Raiffeisen Baucenter Aktiengesellschaft
76137 Karlsruhe
EINLADUNG
zur
51. ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 15. Juli 2011 um 9:00 Uhr stattfindenden 51. ordentlichen Hauptversammlung ein.
| Ort der Hauptversammlung: |
Raiffeisenhaus Karlsruhe,
Sitzungszimmer 2.66,
Lauterbergstr. 1-5, 76137 Karlsruhe
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TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes der Raiffeisen Baucenter Aktiengesellschaft zum 31.12.2010 sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorzulegenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Raiffeisen Baucenter AG,
Lauterbergstraße 1-5, 76137 Karlsruhe
, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 15.07.2011 zugänglich sein und mündlich erläutert werden.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 1.770.514,18 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Audit GmbH Karlsruhe Stuttgart Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Karlsruhe, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassungen über die Anpassung der Satzung der Raiffeisen Baucenter Aktiengesellschaft an die neueren aktienrechtlichen Entwicklungen (Satzungsänderungen)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Satzungsänderungen zu beschließen:
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6.1. Änderung der Firma der Gesellschaft durch eine entsprechende Änderung des Abs. 1 Satz 1 von § 1 der Satzung (Firma und Sitz)
Die Firma der Gesellschaft wird geändert in "Raiffeisen Baucenter AG". Abs. 1 Satz 1 von § 1 der Satzung (Firma und Sitz) wird dementsprechend wie folgt neu gefasst:
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6.2. Änderung des Abs. 5 von § 16 der Satzung (Sitzungen, Beschlüsse)
Abs. 5 von § 16 der Satzung (Sitzungen, Beschlüsse) wird wie folgt neu gefasst:
| "5. |
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. In dringenden Fällen kann ausnahmsweise eine Beschlussfassung auch außerhalb von Sitzungen auf schriftlichem oder fernmündlichem Wege sowie per Telefax, per E-Mail oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel (insbesondere per Videokonferenz) erfolgen, sofern kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist widerspricht. Ein Widerspruchsrecht besteht nicht, wenn die Beschlussfassung in der Weise durchgeführt wird, dass die daran teilnehmenden Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Telekommunikation im Sinne allseitigen und gleichzeitigen Sehens und Hörens miteinander in Verbindung stehen und den Beschlussgegenstand erörtern können. Über das Ergebnis solcher Beschlussfassungen ist spätestens in der nächsten Sitzung zu berichten und ein Protokoll anzufertigen."
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6.3. Änderung des Abs. 3 von § 19 der Satzung (Ort und Einberufung)
Abs. 3 von § 19 der Satzung (Ort und Einberufung) wird wie folgt neu gefasst:
| "3. |
Die Hauptversammlung ist mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter Angabe der Tagesordnung und der sonstigen gesetzlich erforderlichen Angaben einzuberufen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung nicht mitgerechnet. Die Einberufung ist nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen bekannt zu machen, entweder durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger oder durch eingeschriebenen Brief."
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6.4. Änderung des Abs. 3 von § 21 der Satzung (Verhandlung, Abstimmung und Wahlen)
Abs. 3 von § 21 der Satzung (Verhandlung, Abstimmung und Wahlen) wird wie folgt neu gefasst:
| "3. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden nur diejenigen Aktionäre zugelassen, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Dabei werden der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitgerechnet. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) erfolgen."
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6.5. Einfügung eines neuen Abs. 7 in § 21 der Satzung (Verhandlung, Abstimmung und Wahlen)
In § 21 der Satzung (Verhandlung, Abstimmung und Wahlen) wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt:
| "7. |
Jeder Aktionär kann sich in der Hauptversammlung vertreten lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt, der Textform (§ 126b BGB)."
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6.6. Einfügung eines neuen Abs. 8 in § 21 der Satzung (Verhandlung, Abstimmung und Wahlen)
In § 21 der Satzung (Verhandlung, Abstimmung und Wahlen) wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:
| "8. |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl); der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen, diese sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt zu machen."
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6.7. Änderung von § 22 der Satzung (Zuständigkeit)
§ 22 der Satzung (Zuständigkeit) wird wie folgt neu gefasst:
" § 22 Zuständigkeit, Vorabdividende
| 1. |
Der Beschlussfassung der Hauptversammlung unterliegen insbesondere:
| a) |
die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder, soweit sie nicht in den Aufsichtsrat zu entsenden oder als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer nach dem Drittelbeteiligungsgesetz und der Wahlordnung zum Drittelbeteiligungsgesetz zu wählen sind;
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| b) |
die Verwendung des Bilanzgewinns;
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| c) |
die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats;
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| d) |
die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers;
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| e) |
Satzungsänderungen;
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| f) |
Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und der Kapitalherabsetzung;
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| g) |
die Bestellung von Prüfern zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung;
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| h) |
die Auflösung der Gesellschaft.
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| 2. |
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf eines Geschäftsjahres unter Einhaltung der Voraussetzungen des § 59 AktG einen Abschlag auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen."
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6.8. Änderung von § 23 der Satzung (Jahresabschluss und Lagebericht)
§ 23 der Satzung (Jahresabschluss und Lagebericht) wird wie folgt neu gefasst:
" § 23 Jahresabschluss
| 1. |
Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres - sofern die Voraussetzungen des § 264 Abs. 1 Satz 4 HGB vorliegen, innerhalb der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres - für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) und - soweit gesetzlich vorgeschrieben - den Lagebericht sowie - soweit gesetzlich vorgeschrieben - den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer ggf. Konzernabschlussprüfer vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.
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| 2. |
Der Abschlussprüfer hat auch die Ordnungsgemäßheit der Geschäftsführung durch den Vorstand zu prüfen. Der Bericht des Abschlussprüfers hierüber ist dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses und ggf. des Konzernabschlusses vor der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Billigung des Jahresabschlusses und ggf. des Konzernabschlusses zuzuleiten.
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| 3. |
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und ggf. den Lagebericht sowie ggf. den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des Berichts hat der Aufsichtsrat zu erklären, ob er den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und ggf. Konzernabschluss billigt. Billigt der Aufsichtsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt.
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| 4. |
Unverzüglich nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen."
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| 7. |
Ersetzung des Wortes "Vorstandes" durch das Wort "Vorstands" in der Satzung (Satzungsänderung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:
In § 8 der Satzung (Übertragung der Aktien), in der Überschrift von § 9 der Satzung (Bestellung des Vorstandes), in Abs. 2 von § 10 der Satzung (Vertretung), in Abs. 2 von § 11 der Satzung (Beschränkungen), in Abs. 4 von § 16 der Satzung (Sitzungen, Beschlüsse) sowie in Abs. 3 Buchstaben a), c) und f) von § 17 der Satzung (Befugnisse, Obliegenheiten) wird das Wort "Vorstandes" jeweils ersetzt durch das Wort "Vorstands".
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| 8. |
Ersetzung des Wortes "Aufsichtsrates" durch das Wort "Aufsichtsrats" in der Satzung (Satzungsänderung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:
In § 8 der Satzung (Übertragung der Aktien), in der Überschrift von § 13 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrates, Entsendung in den Aufsichtsrat), in der Überschrift und in Abs. 2 von § 15 der Satzung (Vorsitzender des Aufsichtsrates), in Abs. 1 und Abs. 4 von § 16 der Satzung (Sitzungen, Beschlüsse), in Abs. 2 von § 17 der Satzung (Befugnisse, Obliegenheiten), in § 18 der Satzung (Vergütung) sowie in § 20 der Satzung (Vorsitz) wird das Wort "Aufsichtsrates" jeweils ersetzt durch das Wort "Aufsichtsrats".
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Mitteilungen und Informationen an die Aktionäre
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich zur Teilnahme an der Hauptversammlung bis spätestens am Freitag, 08.07.2011, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse angemeldet hat:
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Raiffeisen Baucenter Aktiengesellschaft
Frau Annette Lutz
Lauterbergstraße 1-5
76137 Karlsruhe
Fax-Nr.: 0721/352-1515
E-Mail-Adresse: annette.lutz@zg-raiffeisen.de
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Die Ausübung des Stimmrechts kann auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person erfolgen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Wenn Sie Unterlagen zur Tagesordnung anfordern oder zur Hauptversammlung Gegenanträge stellen oder Wahlvorschläge machen wollen, bitten wir Sie, sich ausschließlich an folgende Adresse zu wenden:
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Raiffeisen Baucenter Aktiengesellschaft
Frau Annette Lutz
Lauterbergstraße 1-5, 76137 Karlsruhe
Fax-Nr.: 0721/352-1515
E-Mail-Adresse: annette.lutz@zg-raiffeisen.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Die Gesellschaft wird die gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Gesellschaft den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich machen. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis Donnerstag, 30.06.2011, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse eingehen, berücksichtigt.
Karlsruhe, im Mai 2011
Raiffeisen Baucenter Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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