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Bekanntmachung gem. § 248a i.V.m. § 149 AktG Ureg 9 Oct 2012 German Company Register, Germany
Text
Leica Camera AktiengesellschaftSolmsBekanntmachung gem. § 248a i.V.m. § 149 AktG
Gegen die auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft am 30. März 2012 gefassten Beschlüsse
haben Aktionäre Anfechtungsklagen erhoben. Die Klagen wurden vor dem Landgericht Frankfurt am Main unter den Aktenzeichen 3-05 O 80/12 und 3-05 O 81/12 geführt und mit Beschluss vom 22. Mai 2012 unter dem Aktenzeichen 3-05 O 80/12 verbunden. Die Anfechtungsklagen sind durch Prozessvergleich und damit einhergehenden Klagerücknahmen beendet worden. In dem Rechtsstreit
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| 1. |
IPC-Ithaka Fonds Commun de Placement, 4 rue |
| 2. |
Thomas Schmiegel, Florstadt, |
- Kläger zu 1) u. 2) -
| Prozessbevollmächtigter zu 1): | Rechtsanwalt Dr. Dietrich Ratthey,
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| Prozessbevollmächtigter zu 2): | Rechtsanwälte Wagner & Schomberg,
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gegen
Leica Camera AG mit Sitz in 35606 Solms, Oskar-Barnack-Straße 11, vertreten durch den Vorstand, bestehend aus den Mitgliedern ?????? ??????, Markus Limberger und Ronald Marcel Peters sowie dem Aufsichtsrat, bestehend aus den Mitgliedern Dr. Andreas Kaufmann, Dr. Axel Herberg, Dr. Frank Holzer, Patrick Thomas, Rita Woschée und Edgar Zimmermann,
- Beklagte -
| Prozessbevollmächtigter: | Rechtsanwalt Dr. Thomas Grützner, Baker & McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und
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sowie
Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar
- Streithelferin der Beklagten und Hauptaktionär -
| Prozessbevollmächtigter: | Rechtsanwalt Dr. Thomas Grützner, Baker & McKenzie Partnerschaft von Rechtsanwälten, Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und
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hat das Landgericht Frankfurt am Main - 5. Kammer für Handelssachen - am 18. September 2012 das Zustandekommen und den Inhalt des folgenden Vergleichs protokolliert:
Vergleich
| 1. |
Am 30. März 2012 fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Beklagten statt. |
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| 2. |
Unter Tagesordnungspunkt 1 der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung wurde folgender Beschluss (nachfolgend "Übertragungsbeschluss") gefasst:
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| 3. |
Unter Tagesordnungspunkt 2 der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung wurde folgender Beschluss (nachfolgend "BGAV-Beschluss") gefasst:
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| 4. |
Die Kläger sind Minderheitsaktionäre der Beklagten und haben den Übertragungsbeschluss und den BGAV-Beschluss mit Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen beim Landgericht Frankfurt am Main, Aktenzeichen 3-05 O 80/12 (Klägerin) und Aktenzeichen 3-05 O 81/12 (Kläger) (zusammen die "Hauptsacheverfahren") angegriffen. Die Hauptsacheverfahren wurden unter dem Aktenzeichen 3-05 O 80/12 verbunden. Die Kläger sind der Auffassung, dass der Übertragungsbeschluss und der BGAV-Beschluss aus formalen und materiellen Gründen sowie wegen wesentlicher Informationsmängel keinen Bestand haben kann. |
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| 5. |
Die Beklagte hat beim Oberlandesgericht Frankfurt am Main mit Antragschriften vom 29. Mai 2012 und vom 5. Juni 2012 beantragt, festzustellen, dass die gegen den Übertragungsbeschluss und den BGAV-Beschluss erhobenen Klagen der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der Beklagten nicht entgegenstehen. Die Kläger sind dem Antrag entgegengetreten. Die Verfahren sind unter dem Aktenzeichen 5 AktG 2/12 anhängig ("Freigabeverfahren"). |
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| 6. |
Die Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar ("Hauptaktionärin") ist den Verfahren zum Zweck des Abschlusses des Prozessvergleichs beigetreten. |
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| 7. |
Die Beklagte und die Hauptaktionärin sind der Auffassung, dass die Klagen in den Hauptsacheverfahren unbegründet sind, dass der Übertragungsbeschluss und der BGAV-Beschluss rechtmäßig und ordnungsgemäß zustande gekommen sind und dass die Informationsrechte der Aktionäre beachtet worden sind. |
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| 8. |
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Kläger und die Beklagte unter Beteiligung des Hauptaktionärs (im Nachfolgenden gemeinsam auch die "Parteien" genannt) ohne Aufgabe ihrer jeweiligen rechtlichen Standpunkte auf Initiative der Klägerin und auf Empfehlung des Gerichts zur Vermeidung bzw. Erledigung von weiteren rechtlichen Auseinandersetzungen den nachfolgenden Prozessvergleich. |
§ 1
Informationen zugunsten der Aktionäre der Beklagten
Die Beklagte und der Hauptaktionär sind bereit, ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Aufrechterhaltung ihrer Auffassung zur Unternehmensbewertung, im Rahmen eines etwaigen künftigen Spruchverfahrens den Klägern als Antragstellern in einem Spruchverfahren auf deren Verlangen die nachfolgend aufgeführten zusätzlichen Auskünfte für Zwecke des Spruchverfahrens zu erteilen:
| (i) |
Originäre raw-Betafaktoren der Leica Camera AG zum 31.12.2011 über 5 Jahre zu monatlichen Intervallen gegen den CDAX und |
| (ii) |
Bestätigung der Parameter für die Ermittlung des Ausgleichs zum Bewertungsstichtag gemäß § 304 AktG. |
§ 2
Klagerücknahmen
| 1. |
In Ansehung der in diesem Vergleich getroffenen Regelungen nehmen die Kläger hiermit ihre Klagen zurück. Die Beklagte stimmt den Klagerücknahmen zu. |
| 2. |
Die Kläger stimmen der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar zu. Die Kläger werden das Registergericht Wetzlar über die Rücknahme der vorgenannten Klagen in den Hauptsacheverfahren unterrichten, ermächtigen aber ausdrücklich auch die Beklagte, ihrerseits eine entsprechende Unterrichtung vorzunehmen. Die Kläger verpflichten sich, die Eintragung des Übertragungsbeschlusses und des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der Beklagten weder durch Rechtsmittel, Rechtsbehelfe, Anträge noch in sonstiger Weise zu verhindern oder zu verzögern. |
| 3. |
Die Kläger verpflichten sich, künftig weder direkt noch indirekt die Rechtmäßigkeit oder Wirksamkeit des Übertragungsbeschlusses und des BGAV-Beschlusses sowie des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gerichtlich oder außergerichtlich in irgend einer Weise anzugreifen, insbesondere verzichten die Kläger unwiderruflich auf die Erhebung von Nichtigkeits-, Unwirksamkeits- oder allgemeinen Feststellungsklagen in Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, dem BGAV-Beschluss und / oder dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Die Kläger werden auch sonst weder direkt noch indirekt irgendwelche Rechte aus oder in Zusammenhang mit einer etwaigen Mangelhaftigkeit des Übertragungsbeschlusses, des BGAV-Beschlusses und / oder des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags geltend machen und werden keine sonstigen gerichtlichen oder außergerichtlichen Maßnahmen ergreifen, welche die Rechtswidrigkeit des Übertragungsbeschlusses, des BGAV-Beschlusses und / oder des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags voraussetzen oder mit der Behauptung seiner Rechtswidrigkeit mittelbar oder unmittelbar im Zusammenhang stehen. |
| 4. |
Die Beklagte wird ihre Anträge im Freigabeverfahren zurücknehmen. Die Kläger werden diesen Antragsrücknahmen zustimmen. Die Beklagte wird die Anträge gegenüber dem Oberlandesgericht Frankfurt am Main zum Aktenzeichen 5 AktG 2/12 unverzüglich nach Abschluss dieses Vergleichs zurücknehmen. |
| 5. |
Das Recht zur Überprüfung der Angemessenheit der im Übertragungsbeschluss festgelegten Barabfindung in einem Spruchverfahren bleibt durch diesen Vergleich unberührt. |
§ 3
Wirksamwerden des Vergleichs
| 1. |
Dieser Vergleich wird mit seiner Protokollierung wirksam. |
| 2. |
Nebenintervenienten nehmen mit Ausnahme des Hauptaktionärs an diesem Vergleich nicht teil und können dementsprechend hieraus keine Ansprüche herleiten. |
§ 4
Kosten
Hinsichtlich der Kosten der Hauptsacheverfahren und des Freigabeverfahrens gilt:
| 1. |
Die Beklagte stellt die Kläger von den gerichtlichen Kosten der Hauptsacheverfahren frei. Soweit die gerichtlichen Kosten von den Klägern durch Kostenvorschuss verauslagt wurden, werden diese den Klägern von der Beklagten erstattet. |
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| 2. |
Die Beklagte ersetzt den Klägern ihre außergerichtlichen Kosten, die in den Hauptsacheverfahren und durch die Erarbeitung und Vereinbarung dieses Vergleichs entstanden sind, nach Maßgabe der Bestimmungen des RVG auf Basis des durch das Landgericht Frankfurt am Main festgesetzten Streitwerts. In den Hauptsacheverfahren beziehen die Parteien einvernehmlich folgende Gebühren für die Berechnung ein:
Ein Vergleichsmehrwert existiert aus Sicht der Parteien nicht. |
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| 3. |
Die Beklagte ersetzt den Klägern ihre außergerichtlichen Kosten, die im Freigabeverfahren entstanden sind, nach Maßgabe der Bestimmungen des RVG auf Basis eines Streitwerts des durch das Oberlandesgericht Frankfurt am Main festgesetzten Streitwerts. In den Freigabeverfahren beziehen die Parteien einvernehmlich folgende Gebühren für die Berechnung ein:
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| 4. |
Die vorstehenden Regelungen über die Erstattung gerichtlicher und außergerichtlicher Kosten sind für die Parteien abschließend. Weitergehende Ansprüche auf Erstattung und Auslagen stehen den Klägern nicht zu. |
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| 5. |
Die in diesem § 4 vorgesehenen Kostenerstattungen einschließlich der Erstattung verauslagter Gerichtskosten werden mit Eingang einer entsprechenden Zahlungsaufforderung bei der Beklagten nach Zustellung des den Vergleich enthaltenden Protokolls an die Parteien fällig, frühestens jedoch 10 Bankarbeitstage nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Beklagten. |
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| 6. |
Verauslagte Gerichtskosten, die das Gericht den Klägern oder deren Prozessbevollmächtigten zurückerstattet, leiten diese unaufgefordert spätestens 10 Bankarbeitstage nach Eingang an die Prozessbevollmächtigten der Beklagten weiter, sofern die Beklagte den Klägern oder deren Prozessbevollmächtigten diese bereits erstattet hat oder zur Erstattung aufgefordert worden ist. |
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| 7. |
Die Parteien verpflichten sich, im Verhältnis zueinander keine Kostenanträge zu stellen und kein Kostenfestsetzungsverfahren durchzuführen, wenn die vorstehenden Kostenregelungen dieses Vergleichs fristgerecht erfüllt werden. |
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| 8. |
Die Beklagte und die Hauptaktionärin tragen ihre jeweiligen Kosten selbst. |
§ 5
Keine Sondervorteile
Die Kläger erklären, dass ihnen im Zusammenhang mit den von ihnen erhobenen Klagen in den Hauptsacheverfahren, im Freigabeverfahren und dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt worden sind und solche auch nicht gefordert wurden. Die Beklagte und die Hauptaktionärin erklären, dass sie den Klägern im Zusammenhang mit den Klagen in den Hauptsacheverfahren, im Freigabeverfahren und dem Abschluss dieses Vergleichs keine Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt haben.
§ 6
Veröffentlichung
| 1. |
Die Beklagte verpflichtet sich entsprechend § 248a AktG i.V.m. § 149 Absatz 3 AktG, diesen Vergleich unverzüglich nach seinem Wirksamwerden im vollständigen Wortlaut auf ihre Kosten im Bundesanzeiger bekanntzumachen. |
| 2. |
Soweit eine Bekanntmachung nach § 248a AktG i.V.m. § 149 Abs. 3 AktG unvollständig sein sollte, bleiben alle in diesem Vergleich geregelten Pflichten der Parteien davon unberührt. Die Parteien verzichten für diesen Fall schon jetzt auf alle Rückforderungen einer trotz Unwirksamkeit bewirkten Leistung. |
§ 7
Rechtswahl/Gerichtsstand
| 1. |
Dieser Vergleich unterliegt deutschem Recht unter Ausschluss der kollisionsrechtlichen Bestimmungen. |
| 2. |
Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist - soweit gesetzlich zulässig - Frankfurt am Main. |
§ 8
Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchsetzbar sein oder werden, wird die Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit aller übrigen verbleibenden Bestimmungen davon nicht berührt. Die nichtige, unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung soll durch diejenige wirksame und durchsetzbare Bestimmung ersetzt werden, die dem mit der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck nach Gegenstand, Maß, Zeit, Ort und Geltungsbereich am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Füllung etwaiger Lücken in diesem Vergleich.
Der Vorstand
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The latest known state is available on the following page: Leica Camera AG, Wetzlar, Germany.