 Bezugsangebot an die Aktionäre der amalphi ag zum Bezug von Neuen Aktien zum Bezugspreis von je EUR 1,90 Ureg21 Oct 2016 German Company Register, Germany

Dieses Angebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der amalphi ag

amalphi ag

Hahnstätten

Bezugsangebot
an die Aktionäre der amalphi ag, Hahnstätten
(nachfolgend "Gesellschaft")
(ISIN DE0008131350, WKN 813135)
zum Bezug von Neuen Aktien zum Bezugspreis von je EUR 1,90

Die ordentliche Hauptversammlung der amalphi ag vom 11. Juli 2013 hat u.a. unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 10. Juli 2018 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 812.498,00 durch Ausgabe von bis zu 812.498 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 / I). Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Inhalte der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Das Genehmigte Kapital 2013 / I wurde am 13. August 2013 im Handelsregister eingetragen.

Der Vorstand hat am 19. Oktober 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 541.665,00 durch Ausgabe von bis zu 541.665 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von je EUR 1,00 (die " Neuen Aktien") zu erhöhen. Diese Neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres 2015 voll gewinnberechtigt. Die Neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer Aktie ausgegeben. Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt 3 (drei) alte zu 1 (einer) Neuen Aktie. Zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses hat ein Aktionär auf das Bezugsrecht für eine Aktie verzichtet.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug zum Bezugspreis von EUR 1,90 je Neuer Aktie anzubieten und den Mehrerlös, abzüglich der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten, Gebühren und Provisionen an die Gesellschaft abzuführen.

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben (" Überbezug").Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht.

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

25. Oktober 2016 (0:00 Uhr) bis zum 8. November 2016 (24:00 Uhr),

über ihre Depotbank bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG als Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für 3 (drei) alte Aktien 1 (eine) Neue Aktie zum Bezugspreis von EUR 1,90 je Neuer Aktie bezogen werden.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Aktionäre, die von der Möglichkeit des Überbezugs Gebrauch machen möchten, werden zudem gebeten, die von ihnen über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinausgehende gewünschte Aktienanzahl unter Verwendung eines separaten Zeichnungsauftrags, welcher von den Depotbanken zusammen mit den Kapitalerhöhungsunterlagen zur Verfügung gestellt wird, ebenfalls bis zum 8. November 2016 (24:00 Uhr) anzugeben.

Für den Fall, dass nicht alle Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots aufgrund des gesetzlichen Bezugsrechts oder aufgrund verbindlicher Überbezugsorder bezogen werden, können die verbleibenden Neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung bei interessierten Investoren zum Bezugspreis platziert werden.

Ein börslicher Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte findet nicht statt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind innerhalb des Aktionärskreises übertragbar. Allerdings werden weder die biw Bank für Investments und Wertpapiere AG noch die amalphi ag den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Die Depotbanken werden gebeten, die gesetzlichen Bezugsmeldungen und die Überbezugsmeldungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der biw Bank für Investments und Wertpapiere AG aufzugeben und den Bezugspreis je Neuer Aktie (einschließlich des Bezugspreises für Neue Aktien im Hinblick auf einen etwaigen Überbezug) ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Bezugsstelle zu zahlen:

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärungen und Überbezugsmeldungen sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an amalphi ag-Aktien in der ISIN DE0008131350 / WKN 813135 mit Ablauf des 24. Oktober 2016. Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A2DA5K6 / WKN A2DA5K) von den Aktienbeständen in der ISIN DE0008131350 / WKN 813135 im Umfang des bestehenden Bezugsrechts abgetrennt und den Aktionären durch die Clearstream Banking AG über ihre Depotbank automatisch eingebucht. Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die alten Aktien "Ex-Bezugsrecht" notiert.

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 8. November 2016, 24:00 Uhr MESZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto 1155 der Bezugsstelle biw Bank für Investments und Wertpapiere AG, Frankfurt, zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Bezugsstelle gutgeschrieben ist.

Verfall von Bezugsrechten

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Zuteilung bei Überbezug

Über die Zuteilung der im Rahmen des Überbezugs gezeichneten Neuen Aktien entscheidet die Gesellschaft nach pflichtgemäßem Ermessen, d.h. es werden die bestehenden Aktionäre unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung berücksichtigt.

Für den Fall, dass das zur Bedienung des Überbezugs verbleibende Aktienkontingent nicht ausreicht, um sämtliche Überbezugswünsche zu bedienen, erhalten die Aktionäre den überschüssigen Zeichnungsbetrag unverzüglich zurückerstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE0008131350 / WKN 813135) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung der Neuen Aktien.

Gemäß der Regelung in § 3 Abs. 2 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes besteht für dieses Bezugsangebot keine Prospektpflicht, da dieses Angebot von Wertpapieren sich an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger in den Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet.

Risikohinweise

Anlegern wird dringend empfohlen, sich vor der Abgabe einer Bezugserklärung umfassend über die Gesellschaft zu informieren und insbesondere die veröffentlichten Finanzberichte und sonstigen Veröffentlichungen der amalphi ag aufmerksam zu lesen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 19. Oktober 2016 wird unwirksam, wenn die Kapitalerhöhung nicht bis zum 5. April 2017 durchgeführt und zur Eintragung im Handelsregister angemeldet ist. Das Bezugsangebot steht ferner unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle ist berechtigt, unter bestimmten Umständen von dem Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung (" Mandatsvertrag") zurückzutreten. Die Bezugsstelle ist insbesondere dann zum Rücktritt vom Mandatsvertrag berechtigt, wenn nach Ansicht der Bezugsstelle eine erhebliche Verschlechterung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft eingetreten oder wahrscheinlich ist oder wenn nach Ansicht der Bezugsstelle ein Ereignis eingetreten ist, das auf den Finanzmarkt, in dem die Neuen Aktien zum Bezug angeboten werden sollen, erhebliche negative Auswirkungen hat. Ein Rücktritt ist darüber hinaus insbesondere auch dann möglich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zu einem zwischen den Parteien des Mandatsvertrages abgestimmten Termin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Mandatsvertrags das Recht, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen.

Im Falle des Rücktritts vom Mandatsvertrag entfallen die Verpflichtungen der Bezugsstelle aus dem Mandatsvertrag.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.