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Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung Ureg30 Sept 2013 German Company Register, Germany
Text
Nanogate AGQuierschied- ISIN DE000A0JKHC9 -
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Nanogate AG am Sitz der Gesellschaft in
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der Gewinnabführungsvertrag vom 23. September 2013 zwischen der Nanogate AG und der GfO Gesellschaft für Oberflächentechnik AG; |
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Nanogate AG und der GfO Gesellschaft für Oberflächentechnik AG für die Geschäftsjahre 2012, 2011 und 2010; |
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht der Vorstände der Nanogate AG und der GfO Gesellschaft für Oberflächentechnik AG; |
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der nach § 293e AktG erstattete Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers. |
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens zum Ablauf des 30. Oktober 2013 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 16. Oktober 2013 (0.00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Nanogate AG
c/o HVBEST Event-Service GmbH
Mainzer Straße 180
66121 Saarbrücken
Telefax: +49 (0) 681 9 26 29 29
E-Mail: Jutta.Blum@hvbest.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Nummer +49 (0) 6825 9591 829 oder per E-Mail an die Adresse hv@nanogate.com erfolgen. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden und die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung auch zum Download bereitstehen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 12. Oktober 2013, 24.00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 22. Oktober 2013, 24.00 Uhr, zugeht.
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen ausschließlich an die
Nanogate AG
Zum Schacht 3
66287 Quierschied-Göttelborn
Germany
Fax: +49 (0) 6825 95 91 829
oder an folgende E-Mail-Adresse
hv@nanogate.com
zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig bis zum 12. Oktober 2013, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsanträge und rechtzeitig bis zum 22. Oktober 2013, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter www.nanogate.de/de/investor_relations/hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.
Anlage: Ergebnisabführungsvertrag vom 23. September 2013
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
| (1) |
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- nachfolgend " Nanogate" genannt -
und
| (2) |
GfO Gesellschaft für Oberflächentechnik AG, |
- nachfolgend " GfO" genannt -
VORBEMERKUNG
| (A) |
Die Nanogate ist Mehrheitsgesellschafterin der GfO und strebt an, auch die restlichen Gesellschaftsanteile der außenstehenden Gesellschafter an der GfO zu erwerben. |
| (B) |
Zwischen den Parteien soll ein Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG abgeschlossen werden. |
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt:
§ 1
Gewinnabführung
| (1) |
GfO verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn an Nanogate abzuführen. Abzuführen ist gemäß § 301 AktG - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß dem nachfolgenden Absatz (2) - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist, sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. § 301 AktG ist in seiner jeweils gültigen Fassung anwendbar. |
| (2) |
GfO kann mit Zustimmung der Nanogate Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind auf Verlangen der Nanogate aufzulösen, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die Auflösung und Abführung von Beträgen aus Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, oder eines zu diesem Zeitpunkt eventuell bestehenden Gewinnvortrags sind ausgeschlossen. |
| (3) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der GfO. Er ist fällig mit Feststellung des Jahresabschlusses der GfO und ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz in Höhe von 5% p. a. zu verzinsen. |
§ 2
Verlustübernahme
Nanogate ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, zur Verlustübernahme verpflichtet. Nanogate verpflichtet sich, den Verlustübernahmeanspruch mit 5% p.a. ab dem jeweiligen Bilanzstichtag (Fälligkeit) zu verzinsen.
§ 3
Informationsrecht
| (1) |
Nanogate kann jederzeit verlangen, die Bücher und sonstigen Geschäftsunterlagen der GfO einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten der GfO zu erhalten. |
| (2) |
Unbeschadet der vorstehend in Absatz (1) vereinbarten Rechte hat die GfO mindestens einmal im Monat über die geschäftlichen Entwicklungen zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. |
§ 4
Ausgleichszahlung
| (1) |
Nanogate verpflichtet sich, außenstehenden Gesellschaftern der GfO für jedes volle Geschäftsjahr und für jede Aktie mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,01 zu zahlen. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das volle Geschäftsjahr 2013 gewährt. Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der GfO endet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig. Die Ausgleichszahlung setzt sich zusammen aus der nach den jeweiligen gesetzlichen Regeln einzubehaltenden Kapitalertragsteuer und der Barausgleichszahlung. |
| (2) |
Unbeschadet der Garantie der Nanogate ist der an außenstehende Gesellschafter der GfO zu zahlende Ausgleich in Höhe des gemäß Absatz (1) garantierten Betrages von der GfO namens und für Rechnung der Nanogate vorweg aus dem sich aus dem Jahresabschluss ergebenden und an die Nanogate abzuführenden Gewinn zu zahlen. Reicht der abzuführende Gewinn hierzu nicht aus, wird die Nanogate der GfO den Differenzbetrag zur Verfügung stellen. |
| (3) |
Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist jeweils fällig am Tag nach der Gesellschafterversammlung, auf der der Jahresabschluss der GfO festgestellt wird. |
§ 5
Abfindung
Den außenstehenden Gesellschaftern der GfO wird nach diesem Vertrag keine Abfindung im Sinne des § 305 AktG gewährt. Die außenstehenden Gesellschafter der GfO haben erklärt, auf eine entsprechende Abfindung verzichten zu wollen.
§ 6
Wirksamwerden, Dauer und Beendigung des Vertrages
| (1) |
Der Vertrag wird unter Vorbehalt der Zustimmung durch die Hauptversammlungen der Nanogate und der GfO abgeschlossen. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der GfO wirksam. |
| (2) |
Der Vertrag gilt rückwirkend für die Zeit ab dem 01. Januar 2013 (Beginn des Geschäftsjahres). |
| (3) |
Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des fünften vollen Zeitjahres nach seinem Wirksamwerden im Sinne von Absatz (2), und jeweils nur zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft GfO unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten gekündigt werden. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist jeweils um ein Kalenderjahr. |
| (4) |
Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund im Sinne von Satz 1 gilt insbesondere die Veräußerung der Beteiligung der Nanogate an der GfO ganz oder teilweise mit der Folge, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der GfO in die Nanogate gemäß Steuerrecht nicht mehr gegeben sind. Die außerordentliche Kündigung kann fristlos oder zum Ablauf des bei Kündigung laufenden Geschäftsjahres erfolgen. |
| (5) |
Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. |
§ 7
Sicherheitsleistung
Bei Vertragsende ist die Nanogate entsprechend der Vorschriften des § 303 AktG, die in ihrer jeweils geltenden Fassung auf diesen Vertrag anzuwenden sind, verpflichtet, den Gläubigern der GfO Sicherheit zu leisten.
§ 8
Schlussbestimmungen
| (1) |
Im Übrigen gelten die Bestimmungen der §§ 294 bis 310 AktG entsprechend, soweit sie auf einen Gewinnabführungsvertrag anwendbar sind. |
| (2) |
Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. |
| (3) |
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Als Gerichtsstand für alle Streitigkeiten über Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag einschließlich seiner Wirksamkeit wird Saarbrücken vereinbart. |
| (4) |
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke aufweisen, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder fehlenden Bestimmung gilt eine solche wirksame Bestimmung als vereinbart, wie sie die Parteien nach dem von ihnen mit diesem Vertrag verfolgten wirtschaftlichen Zweck getroffen hätten, wenn sie den Punkt bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages wegen des darin vereinbarten Leistungsumfangs unwirksam sein oder werden, ist der in der Bestimmung vereinbarte Leistungsumfang dem rechtlich zulässigen Maß anzupassen. |
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: Nanogate SE, Quierschied, Germany.
