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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg15 Jul 2011 German Company Register, Germany
Text
STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L.MönchengladbachISIN DE 007277006 // WKN 727 700Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu der am Donnerstag, den 25. August 2011, um 14:00 Uhr MESZ im
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Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Abschlusses und Konzernabschlusses sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 einschließlich des erläuternden Berichts des Abwicklers zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats |
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Beschlussfassung über die Feststellung des Abschlusses sowie über die Billigung des Konzernabschlusses für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 Da die Stöhr & Co. AG durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26.6.2009 aufgelöst wurde, obliegen die Feststellung des Abschlusses und des Konzernabschlusses sowie die Billigung des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das abgelaufene Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 der Hauptversammlung, § 270 Abs. 2 S. 1 AktG analog. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Einzelabschluss für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 wird entsprechend dem vorgelegten Entwurf festgestellt und der Konzernabschluss für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 wird entsprechend dem vorgelegten Entwurf gebilligt. |
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt. |
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Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Dem Abwickler wird für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2010 Entlastung erteilt. |
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Beschlussfassung über die Verringerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats, Satzungsänderung Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: "(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern." |
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Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Mitglieder des gegenwärtigen Aufsichtsrats wurden durch Beschluss des Amtsgerichts Mönchengladbach vom 22. Oktober 2010 bestellt. Im Einklang mit der Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll die gerichtliche Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder bis zur nächsten Hauptversammlung erfolgen. Die vom Gericht als Vertreter der Anteilseigner bestellten Aufsichtsratsmitglieder haben folglich die Niederlegung ihrer Aufsichtsratsmandate zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung, die über eine Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern beschließt, erklärt. Die vom Gericht bestellten Arbeitnehmervertreter sind mit Ablauf des 30. Juni 2011 aus ihrem Amt ausgeschieden. Sie waren bei einer Tochtergesellschaft der Stöhr & Co. AG i. L., der Kammgarnspinnerei Stöhr GmbH, beschäftigt, die mit Wirkung zum 01.07.2011 veräußert wurde. Mit dem Ende der Stellung als Arbeitnehmer der Gesellschaft endete automatisch auch das Aufsichtsratsmandat der Betroffenen. Neue Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden bislang nicht bestellt und können - da die Gesellschaft über keine wählbaren Arbeitnehmer mehr verfügt - auch nicht bestellt werden. Bis zum Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung besteht der Aufsichtsrat nach § 10 Absatz 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern, von denen vier von der Hauptversammlung und zwei nach den Bestimmungen des Betriebsverfassungsgesetzes (nunmehr Drittelbeteiligungsgesetzes, § 1 Abs. 1 Nr. 1 i. V. m. § 2 Abs. 2 DrittelbG) von den Arbeitnehmern der Gesellschaft gewählt werden. Da die Gesellschaft nicht mehr über Arbeitnehmer verfügt, ist der Aufsichtsrat nach Ansicht des Abwicklers nicht nach den für ihn maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt. Daher erfolgte am 01.07.2011 eine entsprechende Bekanntmachung des Abwicklers gemäß § 97 Abs. 1 AktG. Sofern nicht innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger das zuständige Gericht angerufen wird, setzt sich der Aufsichtsrat zum Zeitpunkt der Hauptversammlung ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
gemäß § 7 Absatz 2 Satz 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu wählen und
für die Zeit bis zur wirksamen Eintragung der Satzungsänderung über die Verringerung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf drei, spätestens jedoch bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aktionärsvertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. |
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die PKF Deutschland GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Oldenburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2011 bestellt. |
VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind sämtliche Aktionäre berechtigt, die sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 04. August 2011 (Nachweisstichtag) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der STÖHR & Co. AG i. L. unter der Anschrift
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STÖHR & Co. AG i. L.
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spätestens am Donnerstag, den 18. August 2011, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der fristgerechten Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach den vorstehenden Bestimmungen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht ist der Gesellschaft vorzulegen oder elektronisch an die unten genannte E-Mail-Adresse zu übermitteln. Aktionäre können dafür das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Eintrittskarte verwenden, die sie von ihrem depotführenden Institut erhalten.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigung oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. §§ 135, 125 Abs 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vertreten lassen können. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht unzulässig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Diese Vollmachten und Stimmrechtsweisungen können nur vor der Hauptversammlung bis spätestens Mittwoch, den 24. August 2011, 24:00 Uhr MESZ, und nur durch Telefax oder E-Mail an folgende Adresse der Gesellschaft:
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STÖHR & Co. AG i. L. - Aktionärsservice -
Telefonnummer: +49 (0)6428 705126, Telefaxnummer: +49 (0) 6428 705304 E-Mail: office@kap.de |
unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare, die unter www.stoehr-ag.de/Investor Relations/Hauptversammlung abgerufen werden können, erteilt werden. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE
Die weitergehenden Erläuterungen und Einzelheiten über die Ausübung der Rechte der Aktionäre gemäß § 121 Abs. 3 Ziffer 3 in Verbindung mit §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären von der Einberufung der Hauptversammlung an auf dem Internetportal der Gesellschaft unter www.stoehr-ag.de/Investor Relations/Hauptversammlung/Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre zur Verfügung.
Für die Ausübung der Rechte im Einzelnen müssen folgende Fristen beachtet werden:
Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Das Verlangen der Aktionäre, Gegenstände auf die Tagesordnung zu setzen und bekannt zu machen, muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 25. Juli 2011, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach §§ 126, 127 AktG zu behandelnde Anträge und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 10. August 2011, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.
Auskunftsrechte nach § 131 Abs. 1 AktG
Das Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG kann nur in der Hauptversammlung ausgeübt werden. Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die vorstehende Adresse der Gesellschaft zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DEM INTERNETPORTAL DER GESELLSCHAFT
Folgende Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.stoehr-ag.de/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung, |
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eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, |
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
für das Abwicklungsgeschäftsjahr 2010, |
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung, |
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können und |
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht. |
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger 16.400.000,00 EUR und ist eingeteilt in 6.400.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 2,5625 EUR und mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt dementsprechend 6.400.000.
ANGABEN NACH § 125 ABS. 1 SATZ 5 AKTG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten sind bei nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats und bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen:
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Claas E. Daun,
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Norbert Skipka (i) und (ii) keine |
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| 3. |
Michael Kranz
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Karl-Georg Graf von Wedel
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Dr. Phil. Dipl. Soz. Magnus Göpel (i) und (ii) keine |
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Dr. Dipl.-Phys. Dipl.-Kfm. Jürgen Kern (i) und (ii) keine |
BEKANNTMACHUNG DER EINLADUNG
Die Einberufung der Hauptversammlung, ihre Tagesordnung und die Beschlussvorschläge von Abwickler und Aufsichtsrat sind im elektronischen Bundesanzeiger in der gesamten Europäischen Union bekanntgemacht worden.
Mönchengladbach, 15. Juli 2011
STÖHR & Co. Aktiengesellschaft i. L.
Der Abwickler
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: Stöhr & Co. AG, Fulda, Germany.
