European Companies Search Engine
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG Ureg2 May 2022 German Company Register, Germany
Text
KAP AGFuldaEntsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG§ 161 AktG verpflichtet den Vorstand und den Aufsichtsrat der KAP AG, jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ( DCGK) entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Die Erklärung ist auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat der KAP AG (nachstehend die Gesellschaft) erklären gemäß § 161 AktG: Die Gesellschaft hat seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom 15. April 2021 den Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird diesen auch künftig insoweit entsprechen. Nach Empfehlung D.5 DCGK soll der Aufsichtsrat einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern benennt. Im Geschäftsjahr 2021 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und wird auch im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Aufgrund der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder (sechs Mitglieder) und mit Blick darauf, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft ausschließlich aus Anteilseignervertretern besteht, hat sich der Aufsichtsrat gegen die Bildung eines Nominierungsausschusses entschieden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats bietet die Bildung eines solchen Nominierungsausschusses in der konkreten Situation der Gesellschaft keine zusätzliche Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit. Der Aufsichtsrat belässt diese Funktion daher im Gesamtaufsichtsrat. Nach Empfehlung F.2 DCGK sollen der Konzernabschluss und Konzernlagebericht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen binnen 45 Tagen nach Ende des jeweiligen Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein. Im Geschäftsjahr 2021 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und wird auch im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Der Konzernabschluss wird nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende veröffentlicht, sondern nach aktuellen gesetzlichen Vorgaben binnen vier Monaten. Die Zwischenberichte werden nicht nach 45 Tagen veröffentlicht, sondern innerhalb der gesetzlichen Vorgaben bzw. den Vorgaben der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass diese Vorgaben für eine ausführliche Information der Aktionäre ausreichend sind. Nach Empfehlung G. 3 DCGK soll der Aufsichtsrat zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen heranziehen, deren Zusammensetzung er offenlegt. Im Geschäftsjahr 2021 ist die Gesellschaft von dieser Empfehlung abgewichen. Auch im Geschäftsjahr 2022 wird sie hiervon abweichen. Der Aufsichtsrat beurteilt die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder auch unter Berücksichtigung der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen. Auf eine fixe und statische Definition einer Peer Group hat der Aufsichtsrat bewusst verzichtet, da der Aufsichtsrat der Auffassung ist, dass eine solche Verknüpfung mit einer fest definierten Peer Group durchaus auch zu nicht sachgerechten Ergebnissen führen kann. Nach Empfehlung G. 6 DCGK soll die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigen. Die Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2021 von dieser Empfehlung in einem Fall abgewichen und wird insofern auch im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Abweichend von der Empfehlung sieht der Vertrag mit einem Vorstandsmitglied eine Gleichgewichtung der kurzfristigen und der langfristigen variablen Vergütung bei einer jeweils 100%-igen Zielerreichung vor. Der Aufsichtsrat hält auch eine Gleichgewichtung der variablen Vergütungsbestandteile bei einem Vorstandsmitglied, das nicht zugleich Sprecher des Vorstands ist, ebenfalls für eine sinnvolle Gestaltung, die sich bewährt hat. Diese heutige sehr geringe Abweichung von der Empfehlung führt aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zu Fehlanreizen und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Entsprechende Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden. Nach Empfehlung G. 10 Satz 1 DCGK sollen die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Die Gesellschaft ist im Geschäftsjahr 2021 von dieser Empfehlung in einem Vertrag mit einem Vorstandsmitglied abgewichen und wird auch im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Alle Vorstandsmitglieder erhalten eine aktienbasierte Vergütung. Lediglich in einem Fall wird die variable Vergütung nicht überwiegend aktienbasiert gewährt, sondern zu gleichen Teilen in bar und aktienbasiert. Diese heutige sehr geringe Abweichung von der Empfehlung führt aus Sicht des Aufsichtsrats nicht zu Fehlanreizen und rechtfertigt keinen Eingriff in bestehende Verträge. Entsprechende Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden. Nach Empfehlung G.11 DCGK soll eine variable Vergütung des Vorstands vom Aufsichtsrat in begründeten Fällen einbehalten oder zurückgefordert werden können. Im Geschäftsjahr 2021 wich die Gesellschaft von dieser Empfehlung ab und wird auch im Geschäftsjahr 2022 hiervon abweichen. Die derzeit laufenden Verträge sehen keine Regelung vor, wonach in begründeten Fällen variable Vergütungskomponenten einbehalten oder zurückgefordert werden können (sog. Malus- und Clawback-Regelungen). Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass Regelungen zum Einbehalt bzw. zur Rückforderung von variablen Vergütungsbestandteilen bei der Gesellschaft nicht erforderlich sind, um die Vorstandsmitglieder zu sorgfältigem, langfristigem und nachhaltigem Handeln im Unternehmensinteresse anzuhalten. Unbenommen bleibt dem Aufsichtsrat schließlich die Geltendmachung von Schadensersatzansprüchen nach § 93 AktG bei schuldhaft pflichtwidrigem Verhalten. Entsprechende Regelungen können bei künftigen Verträgen mit Vorstandsmitgliedern berücksichtigt werden.
Fulda, 21. April 2022 Der Vorstand Der Aufsichtsrat |
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: KAP AG, Fulda, Germany.
