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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 2 Apr 2012 German Company Register, Germany
Text
Bausparkasse Mainz AktiengesellschaftMainzWertpapier-Kenn-Nr.: 801 870 (ISIN DE 000 801 870 6)Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung der Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft am Dienstag, den 15. Mai 2012, 10:00 Uhr, im Favorite Parkhotel
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 28. März 2012 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dementsprechend hat die Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 217.512,84 EUR wie folgt zu verwenden:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
zum Abschlussprüfer der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Herr Dr. Ulrich Barth und Herr Jürgen Matthias Lukas wurden von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 für die restlichen Amtszeiten der ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder, der Herren Professor Dr. Helmut Diederich und Bernd Jansen, in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre Amtszeiten enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
und
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen, und zwar für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit §§ 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Personen zusammen, von denen vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Herr Dr. Barth ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Herr Lukas ist Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Bausparkasse Mainz AG auf die INTER Krankenversicherung aG, Mannheim, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft kann auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen, §§ 327a ff. AktG. Der INTER Krankenversicherung aG mit Sitz in Mannheim und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 47 ist Hauptaktionärin der Bausparkasse Mainz AG. Ihr gehören 524.086 Stückaktien der Bausparkasse Mainz AG. Das entspricht rund 97,05 Prozent des Grundkapitals. Die INTER Krankenversicherung aG hält unmittelbar 244.086, die INTER Beteiligungen AG mit Sitz in Mannheim und eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 713801 weitere 280.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Bausparkasse Mainz AG. Die INTER Beteiligungen AG ist ein von der INTER Krankenversicherung aG abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG. Die von der INTER Beteiligungen AG gehaltenen Aktien werden der INTER Krankenversicherung aG nach §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 2 und 4 AktG zugerechnet. Die INTER Krankenversicherung aG hat mit Schreiben vom 21. Februar 2012 an den Vorstand der Bausparkasse Mainz AG das Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gerichtet, dass die Hauptversammlung der Bausparkasse Mainz AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Bausparkasse Mainz AG auf die INTER Krankenversicherung aG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Mit Schreiben vom 28. März 2012 hat die INTER Krankenversicherung aG ihr Verlangen gegenüber dem Vorstand der Bausparkasse Mainz AG unter Festlegung der Barabfindung auf EUR 126,58 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Bausparkasse Mainz AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 52,00 konkretisiert. Zugleich hat die INTER Krankenversicherung aG dem Vorstand der Bausparkasse Mainz AG eine Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung vom 28. März 2012 hat die BNP PARIBAS Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der INTER Krankenversicherung aG übernommen, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 126,58 je auf die INTER Krankenversicherung aG übergegangene Aktie zu zahlen. Die BNP PARIBAS Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, ist ein im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die INTER Krankenversicherung aG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als dem vom Landgericht Koblenz ausgewählten und mit Beschluss vom 6. März 2012 bestellten sachverständigen Prüfer geprüft. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Weitere Angaben zur Einberufung:
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte |
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft 540.000 Stück und die Gesamtzahl der Stimmrechte 540.000 Stimmen.
| 2. |
Zugänglich gemachte Unterlagen |
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft, Kantstr. 1, 55122 Mainz , folgende Unterlagen für die Aktionäre zur Einsicht ausgelegt:| a) |
der Jahresabschluss der Bausparkasse Mainz AG für das Geschäftsjahr 2011, |
| b) |
der Lagebericht der Bausparkasse Mainz AG für das Geschäftsjahr 2011, |
| c) |
der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2011, |
| d) |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011, |
| e) |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, |
| f) |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Bausparkasse Mainz AG für die Geschäftsjahre 2009, 2010 und 2011, |
| g) |
der von der INTER Krankenversicherung aG als Hauptaktionärin nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG erstattete schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung vom 28. März 2012 (einschließlich der Gutachterlichen Stellungnahme von RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, vom 28. März 2012 über die Ermittlung des Unternehmenswerts der Bausparkasse Mainz AG, der Gewährleistungserklärung der BNP PARIBAS Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, vom 28. März 2012 sowie des Verlangens der INTER Krankenversicherung aG vom 21. Februar 2012 und der Konkretisierung vom 28. März 2012), |
| h) |
der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 30. März 2012 |
Die vorgenannten Unterlagen a) bis d) sind im Geschäftsbericht 2011 enthalten. Die in Buchstabe f) genannten Unterlagen sind in den Geschäftsberichten 2009, 2010 und 2011 enthalten.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:
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Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft
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Die Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auch über die Internetseite der Gesellschaft http://www.bkm.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich.
Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme ausliegen.
| 3. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, d.h. den 24. April 2012, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen ("Nachweisstichtag") und vom depotführenden Institut ausgestellt sein. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform und muss in deutscher Sprache erstellt sein. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse spätestens am 08. Mai 2012, 24:00 Uhr, zugehen.
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Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft
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| 4. |
Hinweise zur Stimmrechtsvertretung |
Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den unter Ziffer 3 genannten Bestimmungen durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Schriftform, es sei denn, die Vollmacht soll gegenüber einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen solchen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution erteilt oder widerrufen werden. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Vor der Hauptversammlung können die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum 14. Mai 2012, 24:00 Uhr - Eingang bei der Gesellschaft - an die folgende Adresse erfolgen:
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Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft
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Am Tag bzw. den Tagen der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr kann die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft am Akkreditierungsschalter der Hauptversammlung erfolgen.
Als Service bietet die Gesellschaft den Aktionären an, sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bitten wir bis zum 14. Mai 2012, 24:00 Uhr - Eingang bei der Gesellschaft - um Übersendung der Eintrittskarte mit dem vollständig ausgefüllten und unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular an die folgende Adresse:
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Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft
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Am Tag bzw. den Tagen der Hauptversammlung ab 09:30 Uhr können Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Akkreditierungsschalter der Hauptversammlung erteilt werden. Gleiches gilt für einen Widerruf der Vollmacht. Dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können keine Weisungen für etwaige Abstimmungen über erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige nicht im Vorfeld der Hauptversammlung zugänglich gemachte Anträge erteilt werden. Ferner nimmt der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Weitere Informationen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung sowie das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.bkm.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zur Verfügung.
| 5. |
Anträge nach § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. April 2012 zugehen. Entsprechende Verlangen richten Sie bitte an folgende Adresse:
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Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft
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Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 und § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.bkm.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich gemacht.
| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG |
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:
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Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum Ablauf des 30. April 2012 unter der vorgenannten Adresse eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.bkm.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/ zugänglich gemacht.
| 7. |
Auskunftsrecht nach § 131 AktG |
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Umfang des Auskunftsrechts bestimmt sich nach § 131 AktG. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Redner angemessen zu beschränken.
| 8. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft |
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter: http://www.bkm.de/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/.
Mainz, im April 2012
Bausparkasse Mainz Aktiengesellschaft
DER VORSTAND
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The latest known state is available on the following page: Bausparkasse Mainz AG, Mainz, Germany.