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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg19 Dec 2025 German Company Register, Germany

Text

Phorms Education SE

Berlin

(nachfolgend auch „Gesellschaft“)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Donnerstag, den 29. Januar 2026, um 11:00 Uhr
im Sitzungssaal der Gesellschaft in 13355 Berlin, Gustav-Meyer-Allee 25,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung
1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Phorms Education SE und den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025

Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 13355 Berlin, Gustav-Meyer-Allee 25, zur Einsichtnahme der Aktionär/-innen aus. Auf Wunsch werden allen Aktionär/-innen unverzüglich und kostenlos auch Abschriften übersandt. Der Verwaltungsrat hat am 16. Dezember 2025 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Da die Gesellschaft keinen handelsrechtlichen Gewinn erwirtschaftet hat, erfolgt kein Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahresabschluss der Phorms Education SE sowie den Konzernabschluss der Phorms Education SE gemäß § 47 Absatz 5 SEAG bereits gebilligt und somit festgestellt hat.
2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des geschäftsführenden Direktoriums

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den amtierenden Mitgliedern des geschäftsführenden Direktoriums wird für den Zeitraum des Geschäftsjahres vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025 Entlastung erteilt.“
3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Den amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates wird für den Zeitraum des Geschäftsjahres vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025 Entlastung erteilt.“
4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. August 2025 bis zum 31. Juli 2026

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. August 2025 bis zum 31. Juli 2026 gewählt.“
5.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der Phorms Berlin Campus Entwicklungsgesellschaft mbH

Die Phorms Berlin Campus Entwicklungsgesellschaft mbH ist eine hundertprozentige Tochter der Gesellschaft. Die Phorms Education SE hat als beherrschende Gesellschaft mit Datum vom 01. August 2025 mit der Phorms Berlin Campus Entwicklungsgesellschaft mbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin unter HRB 109800 B, als abhängige Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Die Phorms Berlin Campus Entwicklungsgesellschaft mbH steht im alleinigen Anteilsbesitz der Phorms Education SE.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Phorms Education SE als beherrschende Gesellschaft und der Phorms Berlin Campus Entwicklungsgesellschaft mbH mit Sitz in Berlin als abhängige Gesellschaft vom 01. August 2025 wird zugestimmt.“

 

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Phorms Education SE (nachfolgend auch als „PESE“ oder „Organträgerin“ bezeichnet) und der Phorms Berlin Campus Entwicklungsgesellschaft mbH (nachfolgend auch als „PBCE“ oder „Organgesellschaft“ bezeichnet) vom 01. August 2025, zu dem die Zustimmung der Hauptversammlung erteilt werden soll, enthält die folgenden Bestimmungen:

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Phorms Education SE, Berlin
- nachstehend als „PESE" und als „Organträgerin“ bezeichnet -
und
Phorms Berlin Campus Entwicklungsgesellschaft mbH, Berlin
- nachstehend als „PBCE" und „Organgesellschaft“ bezeichnet -
 
§ 1 Beherrschung
1.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die PESE ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der PBCE hinsichtlich der Leitung des Unternehmens Weisungen zu erteilen.
2.

Die PESE wird ihr Weisungsrecht nur durch ihre Geschäftsführung ausüben.
3.

Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages.
4.

Die Organgesellschaft ist in den Betrieb des Organträgers gemäß § 14 Abs. I Nr. I KStG finanziell eingegliedert. Die Organgesellschaft steht unmittelbar im alleinigen Anteilsbesitz des Organträgers. Zur Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft im Sinne der §§ 14ff. KStG, vereinbaren die Parteien hiermit das Folgende:

§ 2 Gewinnabführung
1.

Die PBCE verpflichtet sich, ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die PESE abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen gem. Ziffer 2, nach Maßgabe und unter Berücksichtigung der Begrenzung des § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.
2.

Die PBCE darf mit vorheriger Zustimmung der PESE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen der PESE nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) sind auf Verlangen von der PESE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung einer vorvertraglichen Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder einer vorvertraglichen Gewinnrücklage nach § 272 Abs. 3 HGB ist ausgeschlossen. Entsprechendes gilt für einen vorvertraglichen Gewinnvortrag.
3.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des vom 1. August 2025 bis zum 31. Juli 2026 dauernden Geschäftsjahres.

§ 3 Verlustübernahme
1.

Die PESE verpflichtet sich, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag, erstmals für das vom 1. August 2025 bis zum 31. Juli 2026 dauernde Geschäftsjahr, der PBCE auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
2.

§ 302 Abs. 1 AktG betreffend die Pflicht zum Ausgleich jedes sonst entstehenden Jahresfehlbetrages, § 302 Abs. 3 AktG betreffend die die Verzichtsmöglichkeit auf den Ausgleich frühestens drei Jahre, nachdem die Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister als bekannt gemacht gilt, und nach § 302 Abs. 4 AktG betreffend die Verjährung gelten in ihrer jeweils gültigen Fassung.

§ 4 Fälligkeiten
1.

Der Anspruch auf den abzuführenden Gewinn gem. § 2 sowie der Anspruch auf Ausgleich des Verlustes gem. § 3 entstehen und werden fällig zum Bilanzstichtag der PBCE. Der betreffende Anspruch ist ab Fälligkeit gem. §§ 353, 352 HGB zu verzinsen.
2.

Im Laufe des Geschäftsjahres können Abschlagszahlungen auf den zu erwartenden Gewinn geleistet werden.

§ 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1.

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung bei der Organgesellschaft abgeschlossen und wird mit Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem 1. August 2025 wirksam.
2.

Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs (6) Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der PBCE gekündigt werden; frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres, welches mindestens fünf (5) volle Zeitjahre nach Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag nach § 5 Ziffer 1. wirksam wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils bis zum Ende des darauf folgenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
3.

Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere die Veräußerung oder anderweitige Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft durch die Organträgerin, das Entfallen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft im Sinne des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG infolge einer Abtretung der Anteile an der Organgesellschaft, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers und die Umwandlung der Organgesellschaft in eine Rechtsform, die nicht Organgesellschaft im Sinne des § 14 KStG sein kann, jeweils soweit die Organschaft im betreffenden Fall ohne steuerliche Nachteile beendet werden kann.
4.

Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen.

§ 5 Schlussbestimmungen
1.

Ergänzungen und Abänderungen dieses Vertrages einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
2.

Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen beziehen sich auf die in Bezug genommenen gesetzlichen Bestimmungen in ihrer jeweils geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere für die Verweisungen auf § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 302 AktG (Verlustübernahme).
3.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so gelten die übrigen Bestimmungen gleichwohl. Die Parteien verpflichten sich, die unwirksame Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt. Entsprechendes gilt, wenn der Vertrag eine Lücke aufweisen sollte.
4.

Die Kosten dieses Vertrages trägt die Organträgerin.
II.

Vorlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der

Gesellschaft, Gustav-Meyer-Allee 25, 13355 Berlin
, zur Einsicht der Aktionär/-innen aus und werden allen Aktionär/-innen auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen:

•

Gebilligter, geprüfter Konzernabschluss der Phorms Education SE für das Geschäftsjahr vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025
•

Festgestellter, geprüfter Jahresabschluss der Phorms Education SE für das Geschäftsjahr vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025
•

Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. August 2024 bis zum 31. Juli 2025
III.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionär/-innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

IV.

Stimmrechtsvertretung

Aktionär/-innen können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Gesellschaft bietet allen Aktionär/-innen die Möglichkeit, eine Vollmacht und Weisung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu erteilen. Hierfür wird die Gesellschaft vorab allen Aktionären ein Vollmachtsformular zur Verfügung stellen.

Gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft ist die Vollmacht schriftlich oder per Telefax oder per E-Mail zu erteilen. Wir bitten alle Aktionär/-innen um eine vorherige Übersendung der Vollmacht per E-Mail an

Hauptversammlung@Phorms.de

V.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Alle Aktionär/-innen haben das Recht, Gegenanträge mit Begründung zu Vorschlägen des Verwaltungsrates zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge, die nicht begründet werden müssen, vorab der Gesellschaft zu übermitteln. Die Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den in § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG geregelten Voraussetzungen vor der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär/-innen gemäß § 126 Abs 1 AktG, § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

Phorms Education SE
Rechtsanwältin (Syndikusrechtsanwältin) Frauke Haun
Gustav-Meyer-Allee 25
13355 Berlin
Oder per E-Mail: Frauke.Haun@phorms.de

 

Berlin, im Dezember 2025

Phorms Education SE

Der Verwaltungsrat

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The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: Phorms Education SE, Berlin, Germany.

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