 Bezugsangebot an die Aktionäre der Analytik Jena AG Ureg5 Sept 2013 German Company Register, Germany

Analytik Jena AG

Jena

- Aktien: ISIN DE0005213508 WKN 521350 -

Bezugsangebot an die Aktionäre der Analytik Jena AG

Angebot an die Aktionäre der Analytik Jena AG zum Bezug von neuen Aktien aus der am 4. September 2013 beschlossenen Barkapitalerhöhung durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009

Die Hauptversammlung der Analytik Jena AG (die " Gesellschaft") hat am 19. März 2009 ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.420.232,00 beschlossen, welches am 14. Mai 2009 in das Handelsregister eingetragen wurde (das " Genehmigte Kapital 2009"). Nach einer am 26. Januar 2012 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossenen teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 in Höhe von EUR 470.000.00, deren Durchführung am 8. Februar 2012 in das Handelsregister eingetragen wurde, beläuft sich das Genehmigte Kapital 2009 gegenwärtig noch auf EUR 1.950.232,00. Der Vorstand der Analytik Jena AG hat am 4. September 2013 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen durch Ausnutzung des verbliebenen Genehmigten Kapitals 2009 von EUR 5.705.465,00 um bis zu EUR 1.950.232,00 durch Ausgabe von bis zu 1.950.232 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2012 (die " Neuen Aktien") zu erhöhen. Der Vorstand hat dabei das Bezugsverhältnis auf 3:1 (das " Bezugsverhältnis"), d.h. die Aktionäre haben das Recht, für jeweils drei bestehende Aktien eine Neue Aktie zu beziehen, und den Bezugspreis auf EUR 12,50 (" Bezugspreis") festgelegt. Der Aufsichtsrat hat der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2009 mit Beschluss vom 4. September 2013 zugestimmt.

Die Gesellschaft bietet hiermit den Aktionären 1.950.232 Neue Aktien in einem Bezugsverhältnis von 3:1 nach Maßgabe dieses Bezugsangebotes (vorbehaltlich der nachstehenden, unter dem Abschnitt " Wichtiger Hinweis" genannten Bedingungen) zum Bezug an. Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der IKB Deutsche Industriebank AG (die " IKB") aufgrund eines am 4. September 2013 abgeschlossenen Übernahmevertrages (der " Übernahmevertrag") im eigenen Namen und für eigene Rechnung zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zu dem am 4. September 2013 vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Bezugspreis zum Bezug anzubieten. Gemäß § 4 Abs. 5 Satz 2, erster Spiegelstrich der Satzung der Gesellschaft hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht zum Ausgleich von Spitzenbeträgen in Bezug auf insgesamt Stück 48.410 Neue Aktien ausgeschlossen. Entsprechend dem Bezugsverhältnis haben die Aktionäre das Recht, für jeweils drei bestehende Aktien eine Neue Aktie zu beziehen.

Zwei Aktionäre der Gesellschaft, die Thüringer Industriebeteiligungs-GmbH & Co. KG und die Endress+Hauser Finanz AG, haben mit der IKB jeweils eine Vereinbarung zur Ausübung von Bezugsrechten auf Aktien der Analytik Jena AG geschlossen, wonach sie sich verpflichtet haben, im Rahmen der Kapitalerhöhung eine bestimmte Anzahl von Bezugsrechten auszuüben bzw. im Falle der Endress+Hauser Finanz AG gegebenenfalls durch andere Unternehmen ausüben zu lassen und dafür neue Aktien zu beziehen. Die Vereinbarung mit der Thüringer Industriebeteiligungs-GmbH & Co. KG bezieht sich auf den Bezug von 337.333 Neuen Aktien, die Vereinbarung mit der Endress+Hauser Finanz AG auf den Bezug von 424.682 Neuen Aktien.

Die IKB hat ferner am 27. August 2013 mit der Ruesch Holding AG mit Sitz in Unterägeri, Schweiz, eingetragen im Handelsregister des Kantons Zug, Schweiz, unter der Firmennummer CH-280.3.918.011-¬8 (" Ruesch Holding") eine Vereinbarung zum Erwerb von Aktien der Analytik Jena AG abgeschlossen (die " Erwerbsvereinbarung"). Im Rahmen der Erwerbsvereinbarung hat die Ruesch Holding der IKB unwiderruflich angeboten, sämtliche Neuen Aktien zum Bezugspreis zu erwerben, für die im Rahmen des Bezugsangebotes keine Bezugsrechte ausgeübt wurden oder die auf Spitzenbeträge entfallen. Die Endress+Hauser AG (" E+H") hat der Gesellschaft und der IKB mitgeteilt, dass die Ruesch Holding die aufgrund der Erwerbsvereinbarung zu erwerbenden Neuen Aktien an eine Konzerngesellschaft der E+H übertragen wird, nachdem das Bundeskartellamt die kartellrechtliche Freigabe dieser Übertragung erteilt hat. Sollte die Kartellfreigabe verweigert werden, werde die Ruesch Holding die erworbenen Neuen Aktien bestmöglich an Dritte weiterveräußern. Bis zum Erwerb der Aktien durch die Konzerngesellschaft der E+H verblieben sämtliche Aktionärsrechte uneingeschränkt bei der Ruesch Holding; E+H habe diesbezüglich keinerlei Weisungsrechte gegenüber der Ruesch Holding. Die Einzelheiten der Abreden zwischen Ruesch Holding und E+H sind weder der Gesellschaft noch der IKB bekannt. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben den Abschluss der Erwerbsvereinbarung in ihren Beschlüssen vom 4. September 2013 gebilligt. Wie viele der Neuen Aktien an die Ruesch Holding veräußert werden, hängt von dem Umfang ab, in dem die Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben.

Ein sog. "Über-" oder "Mehrbezug" von Neuen Aktien, d.h. ein Recht der Aktionäre, die Aktien zu beziehen, hinsichtlich derer die gesetzlichen Bezugsrechte nach Ablauf der Bezugsfrist infolge Nichtausübung verfallen sind, ist nicht vorgesehen. Für Bruchteile von Aktien, die sich aus dem individuellen Aktienbestand aufgrund des Bezugsverhältnisses rechnerisch ergeben, können die Aktionäre keine Neuen Aktien beziehen. Es ist nur der Bezug von einer Neuen Aktie oder einem ganzzahligen Vielfachen davon möglich.

Die Bezugsfrist beträgt vierzehn Tage und beginnt am 6. September 2013, 00:00 Uhr, und läuft bis einschließlich 19. September 2013, 24:00 Uhr (die " Bezugsfrist"). Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien mit Ablauf des 5. September 2013 (nach Börsenschluss). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A1X3RT4 / WKN A1X3RT) von den Aktienbeständen abgetrennt und den Aktionären über deren jeweilige Depotbank automatisch durch die Clearstream Banking AG,

Die Gesellschaft hat die Bankhaus Gebr. Martin AG als Bezugsstelle bestellt (die " Bezugsstelle").

Die Ausübung der Bezugsrechte erfolgt durch Einreichung der Bezugserklärung, die den Aktionären der Gesellschaft von den Depotbanken übersandt wird, bei der Bezugsstelle. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte.

Wir bitten die Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit vom

6. September 2013, 00:00 Uhr,
bis einschließlich
19. September 2013, 24:00 Uhr,

bei der Bezugsstelle über ihre Depotbank auszuüben. Die Bezugsrechte sind spätestens am letzten Tag der Bezugsfrist, d.h. 19. September 2013, 24:00 Uhr, auf das Depot der Bezugsstelle zu übertragen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte bzw. sich aus dem individuellen Aktienbestand ergebende Bezugsrechte für Bruchteile von Neuen Aktien werden nach Ablauf der Bezugsfrist als wertlos ausgebucht.

Der Bezugspreis ist ebenfalls spätestens am 19. September 2013 (Datum des Geldeingangs) durch die Depotbank des Aktionärs auf dessen Anweisung auf das Konto der Bezugsstelle zu überweisen (Verfalltag). Bei verspätet eingehenden Zahlungen des Bezugspreises verfallen die Bezugserklärungen.

Die konkrete Anzahl der auszugebenden Neuen Aktien (diese Neuen Aktien, d.h. die von Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien zusammen mit den von der Ruesch Holding aufgrund der Erwerbsvereinbarung zu erwerbenden Neuen Aktien die " Auszugebenden Aktien") wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates nach Ablauf der Bezugsfrist, voraussichtlich am 20. September 2013, festsetzen. Die IKB plant, das Angebot zum Aktienerwerb durch die Ruesch Holding aufgrund der Erwerbsvereinbarung in vollem Umfang anzunehmen, so dass die Anzahl der Auszugebenden Aktien voraussichtlich der Maximalzahl der Neuen Aktien entsprechen wird.

Kein Bezugsrechtshandel

Das Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an die Aktionäre der Analytik Jena AG, die bereits vor Beginn der Bezugsfrist Aktionäre waren. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse für die Bezugsrechte ist ebenfalls nicht beantragt. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den Bestimmungen des deutschen Rechts übertragbar. Die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall an ihre Depotbank zu wenden.

Verbriefung und Lieferung der Auszugebenden Aktien

Die Auszugebenden Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG,

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien werden die bankenüblichen Provisionen berechnet.

Zulassung der Neuen Aktien zum Handel

Die Auszugebenden Aktien sollen in die bestehende Preisfeststellung im Regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Zulassung der Auszugebenden Aktien zum Handel erfolgt auf Grundlage des am 5. September 2013 von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Wertpapierprospekts (der " Prospekt") und ist für den 23. September 2013 geplant.

Risikohinweise

Den Aktionären wird empfohlen, sich vor Abgabe der Bezugserklärung umfassend zu informieren und insbesondere den von der Gesellschaft veröffentlichten Prospekt aufmerksam zu lesen. Sie sollten insbesondere die im Abschnitt "Risikofaktoren" des Prospekts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Der Prospekt ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.analytik-jena.de erhältlich. Auf Wunsch kann den Anlegern durch die Gesellschaft gemäß § 14 Abs. 5 WpPG auch eine Papierversion des Prospekts zur Verfügung gestellt werden.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot dient ausschließlich der Information der Aktionäre der Gesellschaft gemäß den Vorgaben des Aktiengesetzes und stellt keinen Prospekt gemäß der Richtlinie 2003/71/EG in ihrer unter anderem durch die Richtlinie 2010/73/EU geänderten Fassung (die " Prospektrichtlinie") dar. Die Neuen Aktien werden ausschließlich in Deutschland im Rahmen des Bezugsangebotes im Einklang mit den anwendbaren Gesetzen angeboten.

Die Annahme des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehenden Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Analytik Jena AG und die Bezugsstelle übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Aktien in diesen Ländern.

Das Bezugsangebot stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des US Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an bzw. für Rechnung von US Personen weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des US Securities Act.

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Kanada, Australien oder Japan bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffenden Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Kanada, Australien oder Japan übersandt und die Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.

Wichtiger Hinweis

Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot bei dem Vorliegen bestimmter Umstände jederzeit, auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist und bis zur Lieferung der Auszugebenden Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die IKB vom Übernahmevertrag zurücktritt, wozu diese unter bestimmten Umständen berechtigt ist. Zu diesen Umständen zählen im Wesentlichen (i) der Eintritt einer wesentlichen nachteiligen Änderung, (ii) die Unrichtigkeit von Gewährleistungen, die die Gesellschaft im Übernahmevertrag übernommen hat, und (iii) die Nichterfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft nach dem Übernahmevertrag.

Im Falle der Beendigung des Übernahmevertrages vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und erfolgreicher Rücknahme der Handelsregisteranmeldung entfällt das Bezugsrecht und bereits erteilte Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. Die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge werden den Aktionären zurückerstattet.

Sollte der Übernahmevertrag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister beendet werden, die voraussichtlich am 23. September 2013 erfolgt, bezieht sich dies nicht auf solche Neuen Aktien, die innerhalb der Bezugsfrist bezogen wurden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe oder ähnliche Transaktionen erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Auszugebenden Aktien erfüllen zu können.