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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 9 Oct 2009 German Company Register, Germany
Text
Utimaco Safeware AGOberurselISIN DE000757240
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30. Juni 2009, des Lageberichts und des Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den aus dem Gewinnvortrag aus dem Vorjahr resultierenden Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2008/2009 in Höhe von € 3.788.182,65 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2008/2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und, soweit ein Konzernabschluss erstellt wird, zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen. |
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| 6. |
Neufassung von § 3 der Satzung Die Sophos Holdings GmbH hält die Mehrheit der Anteile an der Utimaco Safeware AG. Zur Anpassung des Geschäftsjahrs an das Geschäftsjahr anderer Gesellschaften der Sophos-Gruppe schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 3 Satzung ("Geschäftsjahr") wird wie folgt neu gefasst: "Das Geschäftsjahr ist die Zeit vom 1. April bis zum 31. März des Folgejahres. Die Zeit vom 1. Juli 2009 bis zum 31. März 2010 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr." Eine Fassung der Satzung, in der alle unter TOP 6, 7, 8 und 9 vorgeschlagenen Satzungsänderungen gegenüber der aktuellen Fassung vom 27. November 2007 kenntlich gemacht sind, wird den Aktionären im Internet auf der Webseite www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) zugänglich gemacht. |
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| 7. |
Änderung der Überschrift von § 5 und Streichung von § 5 Abs. 2 der Satzung Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital gem. § 5 Abs. 2 der Satzung ist am 31. Oktober 2008 abgelaufen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 5 der Satzung ("Grundkapital, genehmigtes Kapital, Sachübernahme") wird wie folgt geändert: In der Überschrift wird das Wort "genehmigtes" durch das Wort "bedingtes" ersetzt. § 5 Abs. 2 wird ersatzlos gestrichen. Die Nummerierung der folgenden Absätze wird entsprechend angepasst. |
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| 8. |
Neufassung von § 8 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung Zur dauerhaften Verkleinerung des Aufsichtsrats auf drei Mitglieder sowie zur Schaffung von Flexibilität für die Arbeit im Aufsichtsrat schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 Abs. 1, 3 und 5 der Satzung ("Aufsichtsrat") werden wie folgt neu gefasst:
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| 9. |
Neufassung von § 9 und § 10 der Satzung Zur Anpassung der Satzungsvorschriften über die Hauptversammlung und die Teilnahme an der Hauptversammlung an die aktuelle Rechtslage nach Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) (ARUG), zur Nutzung mit dem ARUG eingeführter Gestaltungsmöglichkeiten sowie zur Flexibilisierung der Versammlungsleitung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 und § 10 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
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| 10. |
Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die in §§ 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 9, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben für fünf Jahre. |
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von € 14.745.449,-; es ist eingeteilt in 14.745.449 Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,- je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt 14.745.449 Stück.
Teilnahme
Hinweis: Soweit im Nachfolgenden auf Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) Bezug genommen wird, gelten die jeweiligen Vorschriften in der auf die Hauptversammlung der Utimaco Safeware AG gemäß § 20 EGAktG anwendbaren Fassung. Insbesondere sind auf die Hauptversammlung die §§ 121 - 127, 134, 175 und 176 AktG in der Fassung vor Änderung des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (BGBl. I S. 2479) (ARUG) anzuwenden.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Donnerstag, den 29. Oktober 2009, 00:00 Uhr MEZ beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens Donnerstag, den 12. November 2009, 24:00 Uhr MEZ zugehen:
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Utimaco Safeware AG
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Stimmrecht
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen, ausgeübt werden. Soweit nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder den Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 8 AktG, § 125 Abs. 5 AktG (i.V.m. § 135 Abs. 10 AktG) gleichgestellte Personen, Unternehmen oder Institute bevollmächtigt werden, muss die Vollmacht schriftlich erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmacht so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine der vorgenannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. ??????? ????????, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne eine solche ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann ausschließlich die kombinierte Eintritts- und Stimmkarte verwendet werden, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Abschnitte auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte schriftlich erteilt werden und bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 17. November 2009, 12.00 Uhr MEZ unter der nachstehend genannten Adresse der Utimaco Safeware AG eingehen:
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Utimaco Safeware AG
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Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Utimaco Safeware AG
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Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter dieser Adresse eingehen, werden den Aktionären unter den Voraussetzungen des § 126 AktG im Internet auf der Webseite www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) nebst einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer,
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The latest known state is available on the following page: Utimaco Safeware AG, Aachen, Germany.