Bremen
Mitteilungen gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG
und Hinweisbekanntmachung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG
I. Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und Bedingtes Kapital 2026/I
Die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE hat am 8. Juni 2026 beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juni 2031 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.200.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 3.842.981,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. Genussrechtsbedingungen oder Gewinnschuldverschreibungsbedingungen (nachstehend jeweils „Bedingungen“) zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von Artikel 5 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) („SE-VO“) in Verbindung mit § 186 Abs. 5 des Aktiengesetzes („AktG“) zum Bezug anzubieten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (ii) soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder durch deren nachgeordneten Konzernunternehmen bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; (iii) sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder (iv) soweit die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehendem (iii) zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Die unter (i) bis (iv) genannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 10%-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, ist der Vorstand zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, das heißt keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für eine vergleichbare Mittelaufnahme entsprechen.
Der Beschluss wird bei dem Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 30268 HB hinterlegt.
Die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE hat im Hinblick auf die Schuldverschreibungen beschlossen, das Grundkapital um bis zu EUR 3.842.981,00 durch Ausgabe von bis zu 3.842.981 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2026/I“). Die Ausgabe der neuen Aktien unter dem Bedingten Kapital 2026/I erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 bis zum 7. Juni 2031 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Weitere Einzelheiten zum Bedingten Kapital 2026/I und der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts finden sich in der im Bundesanzeiger vom 30. April 2026 veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 9.
II. Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien und Bedingtes Kapital 2026/II
Die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE hat am 8. Juni 2026 beschlossen, den Vorstand bzw. - soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht - den Aufsichtsrat bis einschließlich 7. Juni 2031 zu ermächtigen, insgesamt bis zu 576.447 Bezugsrechte (jeweils eine „Aktienoption“ und gemeinsam die „Aktienoptionen“) auf bis zu 576.447 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an ausgewählte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an ausgewählte Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG nach Maßgabe bestimmter Eckpunkte für ein noch zu schaffendes Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu gewähren. Einzelheiten der Eckpunkte finden sich in der im Bundesanzeiger vom 30. April 2026 veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 10.
Die ordentliche Hauptversammlung der OHB SE hat im Hinblick auf die Aktienoptionen beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 576.447,00 durch Ausgabe von bis zu 576.447 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt zu erhöhen („Bedingtes Kapital 2026/II“). Das Bedingte Kapital 2026/II dient ausschließlich der Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft, die an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG in Form von Aktienoptionen nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 gewährt wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2026 Aktienoptionen gewährt werden, die Inhaber der Aktienoptionen von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Bedienung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Aktienoptionen an die Mitglieder des Vorstands ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig ist. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien sind ab dem Beginn des letzten Geschäftsjahres, für das die Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe noch keinen Beschluss über die Gewinnverwendung gefasst hat, gewinnanteilberechtigt.
Weitere Einzelheiten zum Bedingten Kapital 2026/II und der Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien finden sich in der im Bundesanzeiger vom 30. April 2026 veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung in Form des von der Hauptversammlung beschlossenen Beschlussvorschlags der Verwaltung zu dem Tagesordnungspunkt 10.
Bremen, im Juni 2026
OHB SE
Der Vorstand
|
