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Einladung zur Hauptversammlung Ureg27 Mar 2025 German Company Register, Germany
Text
Talanx AktiengesellschaftHannoverWertpapier-Kennnummer (WKN): TLX100ISIN DE000TLX1005Kennung des Ereignisses: GMETTLX125RSEinladung zur Hauptversammlung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter https://www.talanx.com/hv eingesehen werden. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung unter der oben genannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von EUR 1.633.701.000,00 EUR (in Worten: eine Milliarde sechshundertdreiunddreißig Millionen siebenhunderteintausend Euro) wie folgt zu verwenden:
Nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 13. Mai 2025, fällig. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Vorstands an:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2024 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats an:
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers, des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten sowie des Prüfers des Nachhaltigkeitsberichts |
| 5.1 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2025 sowie, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2025 und des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2026 zu bestellen. |
| 5.2 |
Beschlussfassung über die Bestellung des Prüfers für den Nachhaltigkeitsbericht Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts für das Geschäftsjahr 2025 zu bestellen. Die Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen bedarf eines deutschen Umsetzungsgesetzes. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung steht eine Umsetzung der Richtlinie durch den deutschen Gesetzgeber in nationales Recht noch aus. Eine Umsetzung wird für 2025 erwartet. Die Bestellung zum Prüfer des Nachhaltigkeitsberichts erfolgt daher für den Fall, dass der deutsche Gesetzgeber in einem Umsetzungsgesetz eine Bestellung des Prüfers durch die Hauptversammlung verlangt. |
| 5.3 |
Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung [EU] Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) erklärt, dass seine Empfehlungen frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurden. |
| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2024 Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2024 den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt, welcher der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt wird. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 zu billigen. Der Vergütungsbericht ist, von der Einberufung der Hauptversammlung an, auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre, sowie bei jeder wesentlichen Änderung, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands. Die Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft hat zuletzt am 6. Mai 2021 einen solchen Beschluss gefasst, sodass turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Der Aufsichtsrat hat vor diesem Hintergrund das bisherige Vergütungssystem unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen der Talanx Aktiengesellschaft im Hinblick auf Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit überprüft. Gestützt auf die Empfehlung des Ausschusses für Vorstandsangelegenheiten hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 12. November 2024 ein leicht angepasstes Vergütungssystem verabschiedet, welches mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 Anwendung findet. Das bisherige Vergütungssystem hat sich bewährt und soll daher weitestgehend beibehalten werden, weshalb grundlegende Anpassungen nicht erforderlich waren. Neu ist die Aufnahme einer expliziten Regelung zum sog. Abfindungs-Cap in die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, nach der etwaige Abfindungszahlungen den Wert von maximal zwei Jahresvergütungen und die Vergütung für die Vertragsrestlaufzeit nicht überschreiten dürfen. Ferner wurde eine Anhebung der Maximalvergütung gemäß § 87a AktG beschlossen, um die zum 1. Januar 2024 erfolgte Anhebung der Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder auch dort zu reflektieren. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das der Hauptversammlung vorgelegte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft, welches der Aufsichtsrat mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 beschlossen hat, zu billigen. Das Vergütungssystem ist von der Einberufung der Gesellschaft an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem des Vorstands unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
| 8. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats Nach § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Ein die bestehende Vergütung bestätigender Beschluss ist zulässig. Die Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft hat letztmalig am 6. Mai 2021 über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats Beschluss gefasst. Turnusgemäß ist daher eine erneute Beschlussfassung erforderlich. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats der Talanx Aktiengesellschaft hat sich das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bewährt. Die festgesetzte Vergütung steht im Hinblick auf ihre Höhe und ihre Ausgestaltung weiterhin in einem angemessenen Verhältnis zu den mit ihnen verbundenen Aufgaben. Ausgehend von dem bisherigen System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll die derzeitige Regelung in § 12 der Satzung daher bestätigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisherige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat sowie die daraus abgeleitete und in § 12 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft geregelte Aufsichtsratsvergütung unverändert zu lassen und zu bestätigen. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats ist von der Einberufung der Gesellschaft an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands eine virtuelle Hauptversammlung durchzuführen und die entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung hat dem Vorstand erstmalig mit Beschluss vom 4. Mai 2023 die Ermächtigung erteilt, eine virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten. Nach § 118a Abs. 4 AktG muss eine solche Ermächtigung befristet werden und kann maximal für einen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden. Da der Beschluss vom 4. Mai 2023 einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Bestimmung ins Handelsregister vorsah, ist turnusgemäß eine erneute Beschlussfassung erforderlich. Die virtuelle Hauptversammlung hat sich für die Talanx Aktiengesellschaft in den beiden zurückliegenden Jahren bewährt. Unter vollständiger Wahrung der Aktionärsrechte wurde jeweils ohne relevante technische Schwierigkeiten eine ordnungsgemäße Hauptversammlung durchgeführt. Hervorzuheben sind die durch das virtuelle Format bedingten Effizienzgewinne sowohl bei der Gesellschaft als auch bei den Anteilseignern. Insbesondere auswärtige Aktionäre erhalten durch das virtuelle Format die Möglichkeit der Teilnahme, ohne dabei eine lange Anreise auf sich nehmen zu müssen. Daneben sprechen auch Kostenerwägungen und nachhaltige Gesichtspunkte für ein virtuelles Format. Aus der Sicht des Vorstands hat sich die virtuelle Hauptversammlung daher als gleichermaßen geeignete Alternative zum Präsenzformat etabliert. Um dem Vorstand bei der Wahl des Formats weiterhin die durch die Ermächtigung gewonnene Flexibilität zu gewähren, erscheint es folglich sachgerecht, die Ermächtigung zu verlängern. Es soll dabei aber weiterhin nicht die längst mögliche Ermächtigungsdauer von fünf Jahren in die Satzung aufgenommen werden, sondern erneut eine Ermächtigung für zwei Jahre ab Eintragung der Regelung in das Handelsregister der Gesellschaft. Dadurch soll eine regelmäßige Befassung der Aktionäre mit dem Format der Hauptversammlung sichergestellt werden. Bei der Entscheidung über die Wahl des Formats wird der Vorstand wie bisher die Umstände des Einzelfalls berücksichtigen. Er wird auf die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre gleichermaßen Rücksicht nehmen und dabei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte in den Vordergrund stellen. Unter Ausübung des ihm zukommenden pflichtgemäßen Ermessens wird er für jede Hauptversammlung individuell alle sachgerechten Kriterien berücksichtigen und gegeneinander abwägen, um anschließend auf Basis dieser Abwägung die aus seiner Sicht angemessene Entscheidung zu treffen. Zur Wahrung der berechtigten Interessen der Aktionäre wird er zudem bei dieser Entscheidung den Aufsichtsrat der Talanx Aktiengesellschaft einbeziehen und insbesondere dessen Zustimmung zur Wahl des virtuellen Formats einholen. Ein entsprechender Zustimmungsvorbehalt wurde in die Geschäftsordnung des Vorstands der Talanx Aktiengesellschaft aufgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 Abs. 3 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft wurde wie folgt neu gefasst: "(3) Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen für einen Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser am 8. Mai 2025 beschlossenen Satzungsbestimmung in das Handelsregister der Gesellschaft." Die derzeit gültige Satzung ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv zugänglich. Ferner wird die Satzung unter der oben genannten Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Der Vorstand hat beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft gemäß § 118a AktG in Verbindung mit § 13 Abs. 3 der Satzung der Talanx Aktiengesellschaft als virtuelle Hauptversammlung, also ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.
Die virtuelle Hauptversammlung wird am 8. Mai 2025 ab 10:30 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal übertragen. Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich zuvor anmelden (siehe unten unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung").
Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Berichte des Vorstands und des Aufsichtsrats werden zusätzlich live in Bild und Ton auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv übertragen und können somit auch von sonstigen Interessierten verfolgt werden. Eine Videoaufzeichnung hiervon ist im Nachgang an die virtuelle Hauptversammlung unter derselben Internetseite abrufbar. Ton- oder Bildmitschnitte sind im Übrigen nicht zulässig.
Im Interesse einer umfassenden Vorbereitungsmöglichkeit für die Ausübung der Aktionärsrechte plant die Gesellschaft bereits im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung, nämlich am 30. April 2025, den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv auf freiwilliger Basis zu veröffentlichen. Modifikationen für den Tag der virtuellen Hauptversammlung bleiben vorbehalten.
Die virtuelle Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, den Mitgliedern des Vorstands und den Mitgliedern des Aufsichtsrats, des mit der Niederschrift beauftragten Notars sowie den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern am Geschäftssitz der Talanx Aktiengesellschaft statt. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung bitten wir Sie um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
Hinweise zur Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Aktionärsportal
Die Gesellschaft hat einen Internetservice für Aktionäre zur Hauptversammlung eingerichtet. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich über das Aktionärsportal elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte im Wege elektronischer Kommunikation ausüben und die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen. Das Aktionärsportal ist zugänglich über die Internetseite https://www.talanx.com/aktionaersportal. Detailinformationen hierzu finden Sie in dem den Einladungsunterlagen beigefügten Antwortformular sowie im Internet unter https://www.talanx.com/hv. Die Aktionäre finden in den ihnen übersandten Einladungsunterlagen die persönlichen Zugangsdaten, um das Aktionärsportal zu nutzen. Aktionäre, die ihre Einladung zur Hauptversammlung per E-Mail erhalten, finden in dieser E-Mail die zum Log-in erforderlichen Informationen.
Das Aktionärsportal wird voraussichtlich ab dem 27. März 2025 zur Verfügung stehen.
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d. h. zur elektronischen Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung) und zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 1. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs)
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unter der Postadresse:
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oder elektronisch über das Aktionärsportal:
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oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
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angemeldet haben und zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zu der virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Zuschaltung und die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten im Wege elektronischer Kommunikation haben, da hierfür der Aktienbestand laut Aktienregister zum Zeitpunkt der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich ist. Dieser wird dem Bestand des Aktienregisters am 1. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), (= technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) entsprechen, da aus abwicklungstechnischen Gründen zwischen dem Ablauf der Anmeldefrist und dem Ende des Tages der virtuellen Hauptversammlung, das heißt vom 2. Mai 2025, 00:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 8. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister stattfinden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet - ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung entsprechend den oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dies kann postalisch bis zum 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannte Anschrift vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Antwortformular. Außerdem stehen hierfür bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 8. Mai 2025 das Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal und die oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Bereits erteilte Vollmachten können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren. Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 10 Abs. 2 der Aktionärsrechterichtlinie (Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsennotierten Gesellschaften) berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen, wenn nicht der Aktionär Aktien der Gesellschaft in mehr als einem Wertpapierdepot hält und für die in jedem einzelnen Wertpapierdepot gehaltenen Aktien jeweils eine Person bevollmächtigt.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Bevollmächtigte gelten die in dieser Einberufung enthaltenen Hinweise zum Stimmrecht und zur Stimmabgabe sowie zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte entsprechend.
Die Gesellschaft hat gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung Dr. Florian Schmidt (Group Legal) und Bernhard Krebs (Group Governance/Corporate Office) als Stimmrechtsvertreter mit dem Recht, Untervollmacht zu erteilen, benannt, die ebenfalls mit der Stimmabgabe bevollmächtigt werden können. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch an die oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannte Anschrift erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.
Außerdem stehen auch hier das Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal und die unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung, über welche die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 8. Mai 2025 möglich sein werden.
Auch hier gilt, dass bereits erteilte Vollmachten und Weisungen bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden können. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Auskunftsverlangen, zum Stellen von Anträgen oder Wahlvorschlägen, zur Einreichung von Stellungnahmen, zu Redebeiträgen, zu Verlangen zur Aufnahme von Fragen in die Niederschrift oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig entsprechend den oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannten Voraussetzungen angemeldet sind. Stimmabgaben per Briefwahl sowie Änderungen oder Widerrufe von Briefwahlstimmen können bis spätestens 7. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch unter Verwendung des den Anmeldeunterlagen beigefügten Antwortformulars an die oben unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannte Anschrift erfolgen, soweit eine ordnungsgemäße Anmeldung erfolgt ist.
Außerdem stehen auch hier das Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal und die unter "Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung" genannte E-Mail-Adresse zur Verfügung, über welche eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter in der Hauptversammlung am 8. Mai 2025 möglich sein wird.
Bereits erteilte Stimmabgaben können bis zu den zuvor genannten Zeitpunkten jederzeit geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Stimmabgaben hat die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Talanx Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz "Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG" angegebenen Adresse spätestens am 7. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.
Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.talanx.com/hv bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3, 126, 127, 130a Abs. 5 Satz 3 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, vor der virtuellen Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).
Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter https://www.talanx.com/hv zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.
Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.
Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 23. April 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemacht.
Talanx Aktiengesellschaft, z. Hd. Leiter Group Governance/Corporate Office
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postalisch: HDI-Platz 1, 30659 Hannover |
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elektronisch: hauptversammlung@talanx.de |
Gemäß § 126 Abs. 4 AktG gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 Abs. 1 bis 3 AktG bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können das Stimmrecht zu dem Antrag oder Wahlvorschlag ausüben, soweit die in dieser Einberufung dargestellten Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind.
Wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht ordnungsgemäß legitimiert und nicht ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Versammlung nicht behandelt werden.
Darüber hinaus können elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG Anträge und Wahlvorschläge auch im Rahmen ihres Rederechts (vgl. dazu im Detail unten im Abschnitt "Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs.5 und Abs. 6 AktG") in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation stellen.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen einer Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist, unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 und 1d AktG
Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären ist ein Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 Abs. 1 AktG im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt, das heißt, ihnen ist auf Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Ebenso steht ihnen in der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation ein Nachfragerecht zu allen vom Vorstand in der virtuellen Hauptversammlung gegebenen Antworten gemäß § 131 Abs. 1d AktG zu.
Es ist beabsichtigt, dass der Versammlungsleiter gemäß § 131 Abs. 1f AktG festlegen wird, dass das Auskunftsrecht, ebenso wie auch das Nachfragerecht, in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation über das Aktionärsportal ausgeübt werden dürfen.
Wird einem Aktionär eine Auskunft verweigert, so kann dieser gemäß § 131 Abs. 5 AktG verlangen, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die notarielle Niederschrift aufgenommen werden; im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal übermitteln kann.
Ist einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden, ist diese Auskunft jedem anderen Aktionär auf dessen Verlangen in der virtuellen Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG). Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär sein Verlangen im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal übermitteln kann.
Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG
Die ordnungsgemäß zu der virtuellen Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre haben gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, bis spätestens 2. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen. Solche Stellungnahmen sind der Gesellschaft in Textform ausschließlich über das Aktionärsportal einzureichen.
Wir bitten, den Umfang von Stellungnahmen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen, um den Aktionären eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen. Eine Stellungnahme darf einen Umfang von 10.000 Zeichen (einschließlich Satzzeichen und Leerzeichen) nicht überschreiten. Wir werden zugänglich zu machende Stellungnahmen von Aktionären, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des einreichenden Aktionärs, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Aktionärsportal unter https://www.talanx.com/aktionaersportal bis spätestens 3. Mai 2025, 24:00 Uhr (MESZ), veröffentlichen.
Im Rahmen der eingereichten Stellungnahmen enthaltene Anträge und Wahlvorschläge, Verlangen, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden in der virtuellen Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen beziehungsweise Unterbreiten von Wahlvorschlägen, die Ausübung des Auskunftsrechts, das Stellen von Verlangen sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung ist ausschließlich auf den in dieser Einladung jeweils gesondert beschriebenen Wegen möglich.
Rederecht in der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5, Abs. 6 AktG
Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären ist in der Versammlung ein Rederecht gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Abs. 5 AktG im Wege der Videokommunikation eingeräumt. Eine entsprechende Bild- und Tonübertragung muss durch den Aktionär gewährleistet werden. Redebeiträge können ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal angemeldet werden und können beispielsweise auch Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Auskunftsverlangen und Nachfragen nach §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 4, 131 AktG enthalten.
Aktionäre benötigen für die Ausübung des Rederechts ein internetfähiges Endgerät (z. B. PC, Laptop, Tablet oder Smartphone), welches über eine (integrierte oder externe) Kamera und ein (integriertes oder externes) Mikrofon verfügt, auf die jeweils vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine Installation von Softwarekomponenten oder Apps auf dem Endgerät ist nicht erforderlich. Weitere Informationen (z. B. zu kompatiblen Browsern) können im Aktionärsportal abgerufen werden.
Vorbehalt der Prüfung der Funktionsfähigkeit der Videokommunikation gemäß § 130a Abs. 6 AktG sowie zeitlich angemessene Gestaltung und Beschränkung des Frage- und Rederechts der Aktionäre
Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der virtuellen Hauptversammlung und vor einem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
Gemäß § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen gestalten und beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der virtuellen Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlichen angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt sowie für den einzelnen Redner zu setzen.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG
Den elektronisch zu der virtuellen Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären wird gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 AktG ein Recht zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation eingeräumt. Ein solcher Widerspruch ist der Gesellschaft in Textform über das Aktionärsportal einzureichen, und zwar zwischen dem Beginn und dem Ende der virtuellen Hauptversammlung am 8. Mai 2025.
Hinweis zur Aktionärshotline
Bei Fragen zur virtuellen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft können Sie sich per E-Mail an hv-service.talanx@adeus.de wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis Freitag zwischen 09:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 2019 0397 zur Verfügung.
Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter https://www.talanx.com/hv.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126, § 127, § 130a, § 131, § 245 Satz 1 Nr. 1 AktG i. V. m. § 118a AktG finden sich auch im Internet unter https://www.talanx.com/hv.
Anzahl der Aktien und Stimmrechte'
Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 258.228.991 Stück. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 258.228.991.
Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Die Einberufung der virtuellen Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite https://www.talanx.com/hv zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.
Geschlechterneutrale Sprache
Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung weitgehend auf eine geschlechterspezifische Sprache verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind hierbei als geschlechterneutral zu verstehen.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der Talanx Aktiengesellschaft
Wenn Sie sich zur Hauptversammlung anmelden oder eine Vollmacht erteilen, verwenden wir die von Ihnen eingereichten Daten zur Organisation der Hauptversammlung sowie für die Ausübung Ihrer Rechte als Aktionär.
Weitere wichtige Informationen zum Datenschutz finden Sie unter: https://www.talanx.com/hv/datenschutzerklaerung
Hannover, im März 2025
Talanx Aktiengesellschaft
Der Vorstand
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The latest known state is available on the following page: Talanx AG, Hanover, Germany.