 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 6 Jul 2012 German Company Register, Germany

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GFKL Financial Services AG nach HGB und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses nach IFRS zum 31. Dezember 2011, des zusammengefassten Lageberichtes für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes - einschließlich der ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder - für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer des GFKL-Konzerns und der GFKL Financial Services AG für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.

Wahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern

Der Vorstand hat am 17. Januar 2012 gemäß § 97 Absatz 1 Aktiengesetz bekannt gemacht, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft nach seiner Ansicht falsch zusammengesetzt ist. Nach der Berechnung des Vorstandes sind bei der Gesellschaft derzeit regelmäßig mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt. Bei der Berechnung der Mitarbeiteranzahl sind neben den Arbeitnehmern der Gesellschaft auch die Arbeitnehmer der Unternehmen hinzuzurechnen, die bei Unternehmen beschäftigt sind, mit denen ein Beherrschungsvertrag mit der GFKL Financial Services AG als herrschendem Unternehmen besteht oder die in die Gesellschaft eingegliedert wurden.

Gemäß § 97 Absatz 2 Aktiengesetz sind die nunmehr maßgeblichen Vorschriften für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats unserer Gesellschaft § 95 Satz 1, § 96 Absatz 1 und § 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes in Verbindung mit § 1 Absatz 1 Nr. 1, § 2 Absatz 2 und § 4 Absatz 1 des Drittelbeteiligungsgesetzes, wonach der Aufsichtsrat der Gesellschaft nunmehr zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer bestehen muss.

Gegen diese Bekanntmachung des Vorstands ist kein Antrag bei dem zuständigen Gericht gemäß § 98 Aktiengesetz innerhalb der gesetzlichen Frist von einem Monat eingegangen.

Gemäß § 97 Absatz 2 Sätze 2 und 3 Aktiengesetz erlöschen die Ämter der bisherigen drei Aufsichtsratsmitglieder mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, folgende Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Beschlussfassung über die Neufassung von § 9 Absatz 1 der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht. Wie zu Tagesordnungspunkt 5 erläutert, setzt sich der Aufsichtsrat nunmehr zu einem Drittel aus Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Regelung in § 9 Absatz 1 der Satzung ist entsprechend anzupassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der SNT Inkasso & Forderungsmanagement GmbH, Potsdam

Die GFKL Financial Services AG hat zum 28. Juni 2012 sämtliche Anteile an der SNT Inkasso & Forderungsmanagement GmbH, Potsdam ("SNT"), erworben. Es ist beabsichtigt, mit der SNT einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, wonach sich die SNT den Weisungen der GFKL Financial Services AG unterstellt und ihren Gewinn an die GFKL Financial Services AG abführt. Die GFKL Financial Services AG ist verpflichtet, etwaige Verluste der SNT auszugleichen. Es ist beabsichtigt, dass die Beherrschungskomponente des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit Eintragung in das Handelsregister der SNT noch in diesem Jahr wirksam wird. Da die SNT nicht bereits zu Beginn ihres diesjährigen Wirtschaftsjahres mehrheitlich der GFKL Financial Services AG gehörte, und die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung nach § 14 Absatz 1 Nr. 1 Körperschaftsteuergesetz für das laufende Geschäftsjahr daher nicht vorliegen, soll eine Verpflichtung zur Gewinnabführung dagegen erstmals für das am 1. Januar 2013 beginnende Geschäftsjahr bestehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zwischen der GFKL Financial Services AG und der SNT zuzustimmen.

Der Vertag hat folgenden Wortlaut:

§ 1 Beherrschung

Die SNT unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der GFKL. Die GFKL ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der SNT hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die GFKL kann der Geschäftsführung der SNT jedoch nicht die Weisung erteilen, diesen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend auch "Vertrag" genannt) zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen. Unbeschadet des Weisungsrechts obliegen die Geschäftsführung und die Vertretung der SNT weiterhin den Geschäftsführern der SNT.

§ 2 Gewinnabführung

§ 3 Verlustübernahme

§ 4 Wirksamwerden und Dauer

§ 5 Sicherheitsleistung

Bei Beendigung des Vertrags ist die GFKL verpflichtet, den Gläubigern der SNT in entsprechender Anwendung des § 303 Aktiengesetz Sicherheit zu leisten.

§ 6 Salvatorische Klausel

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung gelten, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Statt der lückenhaften Regelung soll eine Regelung gelten, die von den Parteien im Hinblick auf ihre wirtschaftliche Absicht getroffen worden wäre, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die Vorgaben der §§ 14 und 17 Körperschaftsteuergesetz in ihrer jeweils geltenden Fassung bzw. gegebenenfalls die entsprechenden Nachfolgeregelungen zu beachten.

Die Parteien werden bei allen Handlungen mitwirken, die notwendig sind, um die betreffenden Vertragsbestimmungen durch wirksame Bestimmungen zu ersetzen oder zu ergänzen.

Der Vorstand der GFKL Financial Services AG hat zu dem Vertrag gemäß § 293a Aktiengesetz zusammen mit der Geschäftsführung der SNT einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags und sein Inhalt im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre, der nach § 293a Aktiengesetz gemeinsam erstattete Bericht des Vorstands der GFKL Financial Services AG sowie der Geschäftsführung der SNT liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen

sowie

zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt.

Beschlussfassung über den Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz

Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 10. Dezember 2009 hat den Vorstand bis zum 10. Juni 2012 zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz ermächtigt. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll nunmehr erneut eingeräumt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Tagesordnungspunkt 8 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, im Zeitraum vom 15. August 2012 bis 31. August 2015 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die derzeitige Ermächtigung der Hauptversammlung vom 10. Dezember 2009 ist am 10. Juni 2012 ausgelaufen.

§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll hier Gebrauch gemacht werden.

Neben einem etwaigen Erwerb über die Börse (für den Fall, dass die Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt zugelassen werden oder ein Handel im Freiverkehr stattfinden sollte) soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl der Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleiner Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Bei diesem Verfahren dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der GFKL Financial Services AG um nicht mehr als 20% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG zum Handel im regulierten Markt zugelassen sind, ist als Basis für die Berechnung als Wert für jede Aktie der GFKL Financial Services AG der durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelte Preis am Börsentag vor der Bekanntgabe des Angebots anzusetzen. Sofern die Aktien der GFKL Financial Services AG nicht zum Handel im regulierten Markt zugelassen, aber dafür im Freiverkehr an einer oder mehreren der sieben deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden, wird statt des Kurses im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse das arithmetische Mittel des festgestellten letzten Kurses während der letzten fünf Börsentage vor dem Erwerb an der deutschen Wertpapierbörse zugrunde gelegt, an der der höchste Umsatz an Aktien der Gesellschaft in den letzten fünf Börsenhandelstagen gemäß der Veröffentlichung dieser Börse ermittelt worden ist. Solange die Aktien der Gesellschaft nicht an einer deutschen Börse gehandelt werden, erfolgt der Erwerb gegen Zahlung des Preises, der im Rahmen der letzten Barkapitalerhöhung vor Erwerb der eigenen Aktien gezahlt worden ist.

Darüber hinaus sieht der Beschluss eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft im Rahmen des Erwerbsangebots im Zusammenhang mit der Verschmelzung der ABIT AG auf die GFKL Financial Services AG vor (vgl. § 7 des Verschmelzungsvertrags, Tagesordnungspunkt 12 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 22. Juni 2005). Diese Ermächtigung ist aus Gründen rechtlicher Vorsicht aufgenommen worden. Den Aktionären der ABIT AG wird unter Berücksichtigung der Macrotron-Entscheidung des Bundesgerichtshofs ein Erwerbsangebot unterbreitet. Die h.M. in der Rechtsliteratur sah zum Zeitpunkt der Verschmelzung darüber hinaus vor, dass in entsprechender Anwendung des § 29 UmwG den Aktionären der ABIT AG ein Barabfindungsangebot zu unterbreiten ist, wonach diese ihre im Rahmen der Verschmelzung erworbenen, nicht börsennotierten GFKL-Aktien der Gesellschaft gegen Barabfindung zum Erwerb anbieten dürfen. Inzwischen ist dies in § 29 UmwG ausdrücklich vorgesehen. Demnach besteht bereits ein Erwerbsrecht der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen Vorschrift §§ 71 Absatz 1 Nr. 3 Aktiengesetz, 29 UmwG, so dass es einer Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft zum Erwerb der Aktien nicht bedarf. Aus Gründen rechtlicher Vorsicht soll aber darüber hinaus ein Erwerbsrecht auch aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz geschaffen werden. Der Erwerb erfolgt zu dem im Verschmelzungsvertrag festgelegten Wert von € 13,93 je Aktie. Da Aktionäre einen Antrag auf Bestimmung der angemessenen Abfindung in einem gerichtlichen Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz gestellt haben, ist nicht auszuschließen, dass sich die anzubietende Barabfindung erhöht. Um auch in diesem Fall einen Erwerb der GFKL-Aktien zu ermöglichen, wird die Gesellschaft ermächtigt, nach rechtskräftiger Entscheidung, die im Rahmen der Verschmelzung an die Aktionäre ausgegebenen Aktien zu dem gerichtlich festgesetzten Wert zu erwerben.

Nach den Bestimmungen des § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll hier mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sachleistung erfolgen können. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird zunehmend diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen Fällen als im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass (i) die Aktien der GFKL Financial Services AG zum Handel im regulierten Markt zugelassen oder im Freiverkehr an einer oder mehreren der sieben deutschen Wertpapierbörsen gehandelt werden und (ii) die betreffenden Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung innerhalb einer Referenzperiode von bis zu fünf Börsentagen vor dem Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die aufgrund dieses oder vorhergehender Ermächtigungsbeschlüsse erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

Die erworbenen eigenen Aktien sollen darüber hinaus auch zur Beendigung bzw. vergleichsweisen Erledigung von gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahren bei der Gesellschaft verwendet werden können. Dies gibt der Gesellschaft mehr Flexibilität, um solche Verfahren vergleichsweise erledigen zu können.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der GFKL