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Bekanntmachung des Vorstands über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats - Durchführung eines Statusverfahren gemäß § 97 AktG Ureg7 Dec 2023 German Company Register, Germany
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Fresenius Medical Care AG Hof Bekanntmachung des Vorstands über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Fresenius Medical Care AG gemäß § 197 Satz 3 UmwG i. V. m. §§ 31 Absatz 3, 97 AktG Die außerordentliche Hauptversammlung der Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA (" FME KGaA") hat am 14. Juli 2023 beschlossen, die FME KGaA im Wege des Formwechsels nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (" UmwG") in eine Aktiengesellschaft unter der Firma "Fresenius Medical Care AG" (" Gesellschaft") umzuwandeln (" Formwechsel"). Der Formwechsel wurde am 30. November 2023 unter HRB 6841 in das Handelsregister des Amtsgerichts Hof eingetragen und ist damit wirksam geworden. Durch den Formwechsel ist eine Änderung im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung eingetreten. Weder der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care Management AG als persönlich haftende Gesellschafterin der FME KGaA noch der Aufsichtsrat der FME KGaA unterlag vor dem Formwechsel der unternehmerischen Mitbestimmung. Die Arbeitnehmer der FME KGaA und ihrer Konzernunternehmen wurden für die Zwecke der unternehmerischen Mitbestimmung bislang der Fresenius SE & Co. KGaA (" FSE") zugerechnet. Diese Zurechnung erfolgt nach Wirksamwerden des Formwechsels nicht mehr, weil die Gesellschaft nicht mehr ein von der FSE abhängiges Unternehmen im Sinne des Konzern- und Mitbestimmungsrechts ist. Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen gelten daher nicht mehr als Arbeitnehmer der FSE im Sinne des Mitbestimmungsgesetzes (" MitbestG") und sind damit nicht mehr wahlberechtigt für die Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der FSE. Mit Wirksamwerden des Formwechsels besteht die unternehmerische Mitbestimmung im Aufsichtsrat der Gesellschaft unmittelbar auf der Ebene der Gesellschaft und richtet sich nach den Vorschriften des MitbestG. Der Vorstand der Gesellschaft ist daher der Ansicht, dass der derzeit mit sechs Anteilseignervertretern besetzte Aufsichtsrat der Gesellschaft nicht mehr nach den für ihn nunmehr maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften zusammengesetzt ist. Vielmehr ist nunmehr ein paritätisch besetzter Aufsichtsrat zu bilden, der sich je zur Hälfte aus Anteilseigner- und Arbeitnehmervertretern wie folgt zusammensetzt: Da die Gesellschaft und ihre Konzernunternehmen in ihren Betrieben in Deutschland mehr als 2.000, aber nicht mehr als 10.000 Arbeitnehmer beschäftigen und keine Maßnahmen beschlossen oder geplant sind, die zu einer Unter- oder Überschreitung dieser Schwellenwerte führen werden, ist nach Ansicht des Vorstands der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (" AktG") und §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nummer 1 MitbestG sowie § 8 Absatz 1 der festgestellten Satzung der Gesellschaft (" Satzung") bei der Gesellschaft ein paritätisch besetzter Aufsichtsrat (" Aufsichtsrat") zu bilden. Der Aufsichtsrat hat sich aus 12 Aufsichtsratsmitgliedern, und zwar je sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammenzusetzen. Gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG hat sich der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammenzusetzen. Unter den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer müssen sich gemäß § 7 Absatz 2 Nummer 1 MitbestG vier Arbeitnehmer des Unternehmens, darunter gem. § 15 Absatz 1 Satz 2 MitbestG ein leitender Angestellter, und zwei Vertreter von Gewerkschaften befinden. Die außerordentliche Hauptversammlung der FME KGaA hat am 14. Juli 2023 gemäß § 197 Satz 3 UmwG i. V. m. § 31 Absatz 1 Satz 1 AktG vier der sechs Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats gewählt. Zwei der sechs Anteilseignervertreter des Aufsichtsrats wurden gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft von der FSE in den Aufsichtsrat entsandt. Die den deutschen Betrieben der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen zugehörigen Arbeitnehmer sind zur Wahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat berufen. Dabei wird sich der Aufsichtsrat nach den in dieser Bekanntmachung angegebenen gesetzlichen Vorschriften zusammensetzen, wenn kein Antragsberechtigter nach § 98 Absatz 2 AktG innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger das nach § 98 Absatz 1 AktG zuständige Gericht, das Landgericht Nürnberg-Fürth, anruft. Wird das zuständige Gericht angerufen, so ist der Aufsichtsrat nach rechtskräftigem Abschluss des Verfahrens gemäß der Entscheidung des zuständigen Gerichts zusammenzusetzen. Bad Homburg, im November 2023 Fresenius Medical Care AG - Der Vorstand -
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: Fresenius Medical Care AG, Bad Homburg, Germany.
