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Einladung zur Hauptversammlung 2013 Ureg10 May 2013 German Company Register, Germany
Text
Nanogate AGQuierschied- ISIN DE000A0JKHC9 -
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6. |
Beschlussfassung über die Bestellung von Gerhard Asschenfeldt, Dr. Clemens M. Doppler und Katrin Wehr-Seiter als Aufsichtsratsmitglieder Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Gerhard Asschenfeldt, Dr. Clemens M. Doppler und Dr. Alain Georges läuft zum Abschluss dieser Hauptversammlung aus. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 12 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigener zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals I Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und zum Ausgabebetrag erstattet. Dieser Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Hauptversammlung vom 18. Juni 2012 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juni 2017 durch Ausgabe neuer Aktien gegen bar oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 1.239.114,00 zu erhöhen ("Genehmigtes Kapital I"). Von der bisher bestehenden Ermächtigung wurde mit Vorstandsbeschluss vom 19. November 2012 (mit Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats vom selben Tage) in Höhe von EUR 200.000,00 Gebrauch gemacht, so dass aktuell gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung das Genehmigte Kapital I lediglich in Höhe von EUR 1.039.114,00 besteht. Dieser Betrag, der 38,71 % des aktuell bestehenden Grundkapitals entspricht, reicht nicht aus, um zu gewährleisten, dass die Gesellschaft auch in Zukunft ohne zeitliche Unterbrechung in der Lage ist, Aktien an Mitarbeiter auszugeben und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Insbesondere gilt dies nach der im November 2012 erfolgten Kapitalerhöhung für die Möglichkeit, neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in der Nähe des Börsenkurses auszugeben. Daher erscheint es notwendig, den Vorstand bereits zum jetzigen Zeitpunkt erneut zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch die Ausgabe neuer Aktien in Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals I zu erhöhen.
Grundsätzlich sind im Falle der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals die neuen Aktien an die Aktionäre auszugeben. Dieses Bezugsrecht kann nur aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung berechtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I für Spitzenbeträge, zum Zwecke der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft bzw. Arbeitnehmer von Konzernunternehmen und bei Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen sowie dann, wenn die Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, der Bezugsrechtsausschluss nur neue Aktien erfasst, deren rechnerischer Wert 10 % des Grundkapitals, insgesamt also EUR 268.448,50 - wobei für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen ist - nicht übersteigt, auszuschließen.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass mit Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert, da Aktionären aufgrund des Bezugsverhältnisses Bruchteile von Aktien gewährt werden müssten. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Beteiligungserwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte Kapital I kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Nanogate AG. Die Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen gegen Ausnutzung des Bezugsrechts aus dem Genehmigten Kapital I in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Erwerb der neuen Aktien und der Erwerb der Gegenleistung, des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht unter Beachtung der Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für neue Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen Vorgaben möglichst gering halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % beschränken.
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Nanogate AG,
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Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und § 24 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens zum Ablauf des 12. Juni 2013 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft angemeldet und dieser ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 29. Mai 2013 (0.00 Uhr) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen jeweils mindestens der Textform (§ 126b BGB), haben in deutscher Sprache zu erfolgen und müssen der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein:
Nanogate AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4027/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Fax: + 49(0)711/127-79256
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten anzufordern. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen insoweit nichts weiter zu veranlassen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist schriftlich (§ 126 BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch per Telefax an die Nummer +49 (0)6825 95 91 829 oder per E-Mail an die Adresse hv@nanogate.com erfolgen. Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich durch einen von der Gesellschaft beauftragten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären unaufgefordert zugesandt werden und die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nanogate.de/de/investoren/hv auch zum Download bereit stehen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 25. Mai 2013, 24.00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Juni 2013, 24.00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 4. Juni 2013, 24.00 Uhr, zugeht.
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen und Anträge zur Hauptversammlung bitten wir Anträge (einschließlich Gegenanträge), Wahlvorschläge und Anfragen ausschließlich an die
Nanogate AG
Zum Schacht 3
66287 Quierschied-Göttelborn
Germany
Fax: +49 (0) 6825 95 91 829
oder an folgende E-Mail-Adresse
hv@nanogate.com
zu richten. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig bis zum 25. Mai 2013, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Ergänzungsanträge und rechtzeitig bis zum 4. Juni 2013, 24.00 Uhr, an die obige Adresse eingegangene ordnungsgemäße Gegenanträge sowie Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter www.nanogate.de/de/investoren/hv unverzüglich zugänglich gemacht.
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: Nanogate SE, Quierschied, Germany.