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Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Ureg 28 Feb 2013 German Company Register, Germany
Text
Mondi Consumer Packaging International AGSitz der Gesellschaft: Greven/Westf.ISIN: DE000A1C6ZC1/WKN: A1C6ZCWir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlungunserer Gesellschaft am Freitag, den 12. April 2013, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr)
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichtes und des Berichts des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012 Der Aufsichtsrat hat den jeweils vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar bis 30. September 2012 in Höhe von € 6.828.646,34 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat besteht aus 6 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz, §§ 96, 101 AktG aus 4 von der Hauptversammlung zu wählenden Vertretern der Anteilseigner und 2 von den Arbeitnehmern zu wählenden Vertretern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Durch Niederlegung endeten am 30. September 2012 die Mandate von Herrn Hermann T. Dambach, Herrn Uwe E. Flach, Herrn Jordon L. Kruse und Herrn Gerard J. Kerins. Am 17. Oktober 2012 wurden Herr Peter J. Oswald, Herr Franz Hiesinger, Herr Thomas Schäbinger und Herr Andrew King gerichtlich als Nachfolger zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Mondi Consumer Packaging International AG bestellt. Diese sollen nun von der Hauptversammlung gewählt und damit in ihren Ämtern bestätigt werden. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen. Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der Mondi Consumer Packaging International AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013 zu wählen. |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG, Greven, auf die Mondi Holding Deutschland GmbH, Raubling, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG Gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Mondi Holding Deutschland GmbH mit Sitz in Raubling, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter der Registernummer HRB 12674, hält insgesamt 29.170.486 Aktien des in 29.189.579 Aktien eingeteilten Grundkapitals der Mondi Consumer Packaging International AG; dies entspricht einem Anteil von rund 99,93 % des Grundkapitals der Mondi Consumer Packaging International AG. Der Mondi Holding Deutschland GmbH gehören folglich Aktien der Mondi Consumer Packaging International AG in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals. Die Mondi Holding Deutschland GmbH ist damit Hauptaktionärin der Mondi Consumer Packaging International AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Mondi Holding Deutschland GmbH hat mit Schreiben vom 13. Dezember 2012 das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der Mondi Consumer Packaging International AG gerichtet, die Hauptversammlung der Mondi Consumer Packaging International AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Mondi Holding Deutschland GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen. Dieses Verlangen hat die Mondi Holding Deutschland GmbH mit Schreiben vom 14. Februar 2013 an den Vorstand der Mondi Consumer Packaging International AG unter Nennung der Höhe der den Minderheitsaktionären zu gewährenden Barabfindung konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 11,68 je auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt. Die Mondi Holding Deutschland GmbH hat dem Vorstand der Mondi Consumer Packaging International AG eine Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Niederlassung Wien, übermittelt, durch welche die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Niederlassung Wien als im Geltungsbereich des Aktiengesetzes zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Mondi Holding Deutschland GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene auf den Inhaber lautende Stückaktie der Mondi Consumer Packaging International AG zu zahlen. Die Mondi Holding Deutschland GmbH hat der Hauptversammlung der Mondi Consumer Packaging International AG außerdem einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde schließlich durch die Stüttgen & Haeb AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht Dortmund, ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, auf Verlangen der Mondi Holding Deutschland GmbH folgenden Beschluss zu fassen: "Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der Mondi Consumer Packaging International AG mit Sitz in Greven, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Steinfurt unter HRB 8959, werden nach dem Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer durch die Mondi Holding Deutschland GmbH mit Sitz in Raubling, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 12674 (Hauptaktionär), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 11,68 je Stückaktie der Mondi Consumer Packaging International AG auf den Hauptaktionär übertragen." |
Auslage von Unterlagen
Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftsstunden von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (
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Diese Einberufung zur Hauptversammlung mit den Beschluss- und Wahlvorschlägen der Verwaltung, |
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der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012, |
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der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 30. September 2012, |
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der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, |
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, |
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die Jahresabschlüsse sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Mondi Consumer Packaging International AG jeweils für das Geschäftsjahr 2011, das Rumpfgeschäftsjahr vom 29. Juni bis zum 31. Dezember 2010, |
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der Jahresabschluss sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Nordenia Holdings GmbH (heute Mondi Consumer Packaging International AG) für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar bis 28. Juni 2010 und die Schlussbilanz der vormaligen, 2011 auf die Nordenia Holdings AG verschmolzenen Nordenia International AG zum 30. Juni 2010, |
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der Übertragungsbericht der Hauptaktionärin Mondi Holding Deutschland GmbH gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (einschließlich Kopien des Übertragungsverlangens sowie des konkretisierten Übertragungsverlangens der Mondi Holding Deutschland GmbH vom 13. Dezember 2012 bzw. vom 14. Februar 2013), |
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die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, Niederlassung München, gemäß § 327b Abs. 3 AktG, und |
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der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Prüfungsbericht vom 18. Februar 2013 über die Angemessenheit der Barabfindung des vom Landgericht Dortmund bestellten sachverständigen Prüfers Stüttgen & Haeb AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf. |
Auf Wunsch wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der zuvor bezeichneten Unterlagen erteilt.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung übermitteln:
Mondi Consumer Packaging International AG
Airport Center am FMO
48268 Greven
Fax: 02571 919141
E-Mail: hv_greven@mondigroup.com
Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 05.04.2013 unter der genannten Adresse zugehen.
Der Nachweis der Berechtigung hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 22.03.2013, 0.00 Uhr MEZ ("Nachweisstichtag"), zu beziehen. Für diesen Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut aus.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben mithin keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Für das Dividendenrecht hat der Nachweisstichtag hingegen keine Bedeutung.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises der Berechtigung bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihrer Berechtigung an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der organisatorischen Vereinfachung am Tag der Hauptversammlung.
Verfahren für Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten (z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung) ausüben lassen. Auch bei Erteilung einer Vollmacht sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Dies gilt jedoch nicht bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person. Insoweit sehen weder das Gesetz noch die Satzung der Gesellschaft eine besondere Form vor. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Die Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird gemeinsam mit der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, übersandt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt im Sinne von §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Mondi Consumer Packaging International AG
Legal Department
Airport Center am FMO
48268 Greven
Fax: 02571 919141
E-Mail: hv_greven@mondigroup.com
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die unter vorgenannter Adresse bis spätestens zum Ablauf des 28.03.2013 zugehen, werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Da die Mondi Consumer Packaging International AG keine börsennotierte Gesellschaft im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG ist, sind Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG nicht erforderlich.
Diese Einberufung wurde am 28.02.2013 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Greven, im Februar 2013
Der Vorstand
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The latest known state is available on the following page: Mondi Consumer Packaging International GmbH, Halle, Germany.
