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Hauptversammlung Ureg13 Feb 2009 German Company Register, Germany
Text
Utimaco Safeware AGOberurselISIN DE0007572406
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| (1) |
Die Utimaco AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Sophos Holdings GmbH. Die Sophos Holdings GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der Utimaco AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Sophos Holdings GmbH kann dem Vorstand der Utimaco AG nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. |
| (2) |
Der Vorstand der Utimaco AG ist nach Maßgabe von Absatz 1 verpflichtet, die Weisungen der Sophos Holdings GmbH zu befolgen. Dem Vorstand der Utimaco AG obliegt weiterhin die Geschäftsführung und Vertretung der Utimaco AG. |
| (3) |
Weisungen bedürfen der Schrift- oder Textform gem. §§ 126, 126b BGB. |
§ 2
Gewinnabführung
| (1) |
Die Utimaco AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Sophos Holdings GmbH abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. |
| (2) |
Die Utimaco AG kann mit Zustimmung der Sophos Holdings GmbH Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der Sophos Holdings GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden. |
| (3) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag nach § 6 Absatz 2 wirksam wird. |
| (4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung nach § 2 wird mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Utimaco AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Utimaco AG zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung der vorbenannten Ansprüche werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben davon unberührt. |
§ 3
Verlustübernahme
| (1) |
Die Sophos Holdings GmbH ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag gemäß den Vorschriften des § 302 AktG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 2 Absatz 2 Satz 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. |
| (2) |
Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gem. § 3 Abs. 1 dieses Vertrages besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 Absatz 2 wirksam wird. |
| (3) |
Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages nach § 3 wird mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der Utimaco AG fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Er ist spätestens mit Ablauf von vier Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Utimaco AG zu erfüllen. Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und tatsächlicher Erfüllung der vorbenannten Ansprüche werden Zinsen in der jeweils gesetzlichen Höhe geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben davon unberührt. |
§ 4
Ausgleich
| (1) |
Die Sophos Holdings GmbH garantiert den außenstehenden Aktionären der Utimaco AG für die Dauer dieses Vertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung (nachfolgend "Ausgleichszahlung"). |
| (2) |
Die Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 1,03 je Stückaktie für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich von der Utimaco AG hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelangen auf diese Ausgleichszahlung von EUR 1,03 je Stückaktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, das sind EUR 0,16, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von netto EUR 0,87 je Stückaktie für ein volles Geschäftsjahr. |
| (3) |
Der Ausgleich wird erstmals für das Geschäftsjahr gewährt, in dem dieser Vertrag nach § 6 Absatz 2 wirksam wird. |
| (4) |
Falls dieser Vertrag während eines Geschäftsjahrs der Utimaco AG endet oder die Utimaco AG während des Zeitraums, für den die Verpflichtung zur Gewinnabführung gemäß § 2 Absatz 3 gilt, ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig. |
| (5) |
Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Utimaco AG für das abgelaufene Geschäftsjahr fällig. |
| (6) |
Falls das Grundkapital der Utimaco AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich der Ausgleich je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der Utimaco AG durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. |
| (7) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Sophos Holdings GmbH gegenüber einem Aktionär der Utimaco AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einem höheren Ausgleich verpflichtet. |
§ 5
Abfindung
| (1) |
Die Sophos Holdings GmbH verpflichtet sich, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der Utimaco AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 14,13 je Stückaktie zu erwerben. |
| (2) |
Die Verpflichtung der Sophos Holdings GmbH zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der Utimaco AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Absatz 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. |
| (3) |
Die Veräußerung der Aktien ist für Aktionäre der Utimaco AG kostenfrei. |
| (4) |
Falls bis zum Ablauf der in Absatz 2 bestimmten Frist das Grundkapital der Utimaco AG aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung gleich bleibt. Falls bis zum Ablauf dieser Frist das Grundkapital der Utimaco AG durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. |
| (5) |
Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die Sophos Holdings GmbH gegenüber einem Aktionär der Utimaco AG in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einer höheren Abfindung verpflichtet. |
| (6) |
Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung der Sophos Holdings GmbH zu einem Zeitpunkt, zu dem die in Absatz 2 dieses § 5 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung nach Absatz 1 dieses § 5 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär der Utimaco AG berechtigt, seine Aktien gegen Zahlung von EUR 14,13 je Stückaktie an die Sophos Holdings GmbH zu veräußern, und die Sophos Holdings GmbH ist verpflichtet, diese Aktien zu erwerben. Dieses Veräußerungsrecht ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung des Vertrags im Handelsregister der Utimaco AG nach § 10 des Handelsgesetzbuches bekannt gemacht worden ist. Absatz 3 und 4 dieses § 5 gelten entsprechend. |
§ 6
Wirksamwerden und Dauer
| (1) |
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Utimaco AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Sophos Holdings GmbH. |
| (2) |
Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Utimaco AG wirksam. |
| (3) |
Der Vertrag kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahrs der Utimaco AG gekündigt werden. |
| (4) |
Dieser Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren abgeschlossen (nachfolgend "Mindestdauer"). Die Mindestdauer beginnt mit dem Beginn des Geschäftsjahres der Utimaco AG, für das gemäß § 2 Abs. 3 die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals besteht, jedoch in keinem Fall vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die Voraussetzungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Körperschaftsteuergesetzes erstmals erfüllt sind. |
| (5) |
Der Vertrag wird für die Mindestdauer fest abgeschlossen. Sofern das Ende der Mindestdauer nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der Utimaco AG fällt, verlängert sich die Mindestdauer bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres der Utimaco AG. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei schriftlich gekündigt, so verlängert sich seine Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr der Utimaco AG. |
| (6) |
Während der in § 6 Abs. 4 und 5 bezeichneten Mindestdauer ist das Recht zur ordentlichen Kündigung dieses Vertrages ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung dieses Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Sophos Holdings GmbH nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus Aktien der Utimaco AG hält. Dies gilt jedoch nicht für Übertragungen (i) zwischen der Sophos Holdings GmbH und mit ihr verbundenen Unternehmen sowie (ii) zwischen mit der Sophos Holdings GmbH verbundenen Unternehmen. |
| (7) |
Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der Utimaco AG geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Utimaco AG auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend. |
§ 7
Patronatserklärung
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Alleinige Gesellschafterin der Sophos Holdings GmbH ist die Sophos Plc. Als Muttergesellschaft des Sophos-Konzerns hat die Sophos Plc, ohne dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als Vertragspartei beizutreten, mit gesonderter Erklärung eine Patronatserklärung abgegeben. In der in der Anlage zu diesem Vertrag informationshalber beigefügten Patronatserklärung hat die Sophos Plc sich uneingeschränkt und unwiderruflich verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass die Sophos Holdings GmbH in der Weise geleitet und finanziell ausgestattet ist, dass die Sophos Holdings GmbH jederzeit in der Lage ist, ihre sämtlichen Verpflichtungen, die sie aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit Utimaco AG treffen, vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Gegenüber den außenstehenden Aktionären der Utimaco AG steht die Sophos Plc uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass die Sophos Holdings GmbH alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit diesem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, insbesondere zur Zahlung von Ausgleich und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Dies gilt auch für etwaige Erhöhungen von Ausgleich oder Abfindung aufgrund eines ggf. stattfindenden Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Utimaco AG ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB zu. |
§ 8
Salvatorische Klausel
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Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags oder eine künftig in ihn aufgenommene Bestimmung ganz oder teilweise unwirksam, undurchführbar oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten. |
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sieht in § 7 eine Patronatserklärung der Sophos Plc. vor. Diese ist dem Vertrag zu Informationszwecken als Anlage beigefügt und hat den folgenden Wortlaut:
Patronatserklärung
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Die Sophos Holdings GmbH, Mainz, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mainz unter HRB 41832, beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Utimaco Safeware Aktiengesellschaft, Oberursel, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Homburg v. d. Höhe unter HRB 5302, als abhängigem Unternehmen zu schließen (der "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag"). Es ist geplant, in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als Abfindung im Sinne des § 305 AktG einen Betrag von EUR 14,13 je Stückaktie und als Ausgleichszahlung im Sinne des § 304 AktG einen Betrag von EUR 1,03 brutto (netto gegenwärtig EUR 0,87) je Stückaktie zu vereinbaren. Die Sophos Holdings GmbH gehört zur Sophos-Gruppe, deren Obergesellschaft die Sophos Plc, eine Aktiengesellschaft englischen Rechts (Public Limited Company), ansässig in Abingdon, Vereinigtes Königreich von Großbritannien und eingetragen im Companies House for England and Wales unter der Registernummer 02096520, ist. Die vorbenannte Sophos Plc ist die alleinige Gesellschafterin der Sophos Holdings GmbH. Die Sophos Plc gibt hiermit folgende Erklärung ab, ohne dabei dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beizutreten:
Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem zwischen Sophos Holdings GmbH und der Gesellschaft am 10. Februar 2009 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.
Der Vorstand der Gesellschaft und die Geschäftsführung der Sophos Holdings GmbH haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags, der Vertrag im Einzelnen und insbesondere Art und Höhe des Ausgleichs nach § 304 AktG und der Abfindung nach § 305 AktG rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden.
Ausgelegte Unterlagen
Die Aktionäre können den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Sophos Holdings GmbH und der Gesellschaft nebst Patronatserklärung der Sophos Plc, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Gesellschaft jeweils für die letzten drei Geschäftsjahre, den Konzernabschluss der Sophos Plc nach IFRS für das Geschäftsjahr 2007/2008 (einschließlich einer Darstellung der letzten vier Geschäftsjahre) in Originalsprache sowie eine (rechtlich nicht verbindliche) Übersetzung in die deutsche Sprache, den nach § 293e AktG erstellten Prüfungsbericht der gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüferin Jung Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Offenbach am Main, und den nach § 293a AktG erstellten gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Sophos Holdings GmbH über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie die gutachterliche Stellungnahme der PKF Pannell Kerr Foster GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung des Unternehmenswertes der Utimaco Safeware AG zum 23. März 2009 von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
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Hohemarkstraße 22 61440 Oberursel |
und im Internet unter www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) einsehen.
Sämtliche vorbezeichneten Unterlagen liegen von der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Sophos Holdings GmbH,
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung ausliegen werden. Bestellungen bitten wir zu richten an:
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c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung verfügt die Gesellschaft über ein Grundkapital von € 14.745.449,--; es ist eingeteilt in 14.745.449 Stückaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von € 1,-- je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigene Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt 14.745.449 Stück.
Teilnahme
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf Montag, den 2. März 2009, 00:00 Uhr MEZ, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter folgender Adresse bis spätestens Montag, den 16. März 2009, 24:00 Uhr MEZ zugehen:
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c/o PR IM TURM HV-SERVICE Aktiengesellschaft Römerstraße 72-74 68259 Mannheim Deutschland Telefax: +49 (0) 621/ 71 77 213 E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de |
Stimmrecht
Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder andere Personen, ausgeübt werden. Soweit nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder den Kreditinstituten gemäß § 135 Abs. 9 AktG, § 125 Abs. 5 AktG (i.V.m. § 135 Abs. 12 AktG) gleichgestellte Personen, Unternehmen oder Institute bevollmächtigt werden, muss die Vollmacht schriftlich erteilt und der Gesellschaft vorgelegt werden. Auf der Rückseite der Eintrittskarten ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung sowie zur Unterbevollmächtigung gegeben. Des Weiteren steht den Aktionären ein Formular zur Vollmachtserteilung auf der Webseite der Gesellschaft unter www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) zum Download zur Verfügung und kann bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein nach §§ 135 Abs. 12, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen oder eine der Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 9 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, bevollmächtigt, ist die Vollmacht so zu erteilen, dass die Vollmachtserklärung vollständig ist und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthält; sie ist zudem vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie eine der vorgenannten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 6 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Die Gesellschaft möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet an, sich durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Herrn Dr. ??????? ????????, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne eine solche ausdrückliche Weisung ist die Vollmacht ungültig. Für die Bevollmächtigung unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen kann ausschließlich die kombinierte Eintritts- und Stimmkarte verwendet werden, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Abschnitte auf der kombinierten Eintritts- und Stimmkarte schriftlich erteilt werden und bei der Gesellschaft bis spätestens Freitag, den 20. März 2009, 12.00 Uhr MEZ unter der nachstehend genannten Adresse der Utimaco Safeware AG eingehen:
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Rechtsabteilung Hohemarkstraße 22 61440 Oberursel |
Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Legitimationsübertragung und Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht
Anstelle einer Vollmachtserteilung können Aktionäre analog § 185 BGB dritte Personen ermächtigen, das Stimmrecht des Aktionärs im eigenen Namen auszuüben (sog. Legitimationsübertragung). Nach außen tritt dann die ermächtigte Person (der sog. Legitimationsaktionär) als Aktionär auf. Der Legitimationsaktionär hat jedoch gemäß § 129 Abs. 3 Satz 1 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.
Die Legitimationsübertragung erfolgt so wie die Übertragung der Aktie selbst, allerdings mit der Besonderheit, dass statt der Übertragung des Vollrechts die Ermächtigung zur Ausübung des Stimmrechts im eigenen Namen vereinbart wird.
Eine solche Ermächtigung ist bei Kreditinstituten und diesen nach §§ 135 Abs. 12, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten oder Unternehmen sowie bei Personen oder Personenvereinigungen, für die nach § 135 Abs. 9 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 8 AktG für Kreditinstitute sinngemäß gelten, nicht möglich. In diesen Fällen kann jedoch die Vollmacht bestimmen, dass das Stimmrecht im Namen dessen, den es angeht, ausgeübt wird. Auch in diesem Fall tritt nach außen nur der Bevollmächtigte namentlich auf. Der Bevollmächtigte hat dann gemäß § 129 Abs. 2 AktG die betreffenden Aktien zur Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis gesondert anzugeben.
Auch in den Fällen einer Legitimationsübertragung oder Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung im Namen dessen, den es angeht, sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den oben genannten Bestimmungen erforderlich.
Anträge von Aktionären
Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG sind ausschließlich zu richten an:
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Rechtsabteilung Hohemarkstraße 22 61440 Oberursel Telefax: +49 (0) 61 71-88 10 11 |
Gegenanträge, die bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung unter dieser Adresse eingehen, werden den Aktionären unter den Voraussetzungen des § 126 AktG im Internet auf der Webseite www.utimaco.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations (Menüpunkt Hauptversammlung) nebst einer etwaigen Begründung und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Krämer,
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: Utimaco Safeware AG, Aachen, Germany.