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Einladung zur Versammlung der Mitgliedervertretung Ureg18 May 2010 German Company Register, Germany
Text
Gothaer Versicherungsbank VVaGKölnEinladung zur
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| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates
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| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns |
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| TOP 3 |
Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat |
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| TOP 4 |
Bericht des Beauftragten für die Anliegen der Mitglieder |
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| TOP 5 |
Wahlen
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
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| TOP 7 |
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gothaer Finanzholding AG und der ASSTEL Sachversicherung AG |
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| TOP 8 |
Beschlussfassung zur Neuregelung von § 3 Ziff. 5 des Verschmelzungsvertrages vom 30.06.2001 (Verteilung des Liquidationserlöses) |
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| TOP 9 |
Sonstiges |
Zu diesen Tagesordnungspunkten werden folgende Vorschläge zur Beschlussfassung gemacht:
| TOP 2 |
Verwendung des Bilanzgewinns Der Jahresüberschuss beträgt 64.500.000,00 Euro. Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus 2008 in Höhe von 18.266,48 Euro hat die Mitgliedervertretung über einen Bilanzgewinn von 64.518.266,48 Euro zu beschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 64.500.000,00 Euro in andere Gewinnrücklagen einzustellen und 18.266,48 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. |
| TOP 3 |
Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für die Zeit vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für die Zeit vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009 zu erteilen. |
| TOP 5 |
Wahlen a) Mitgliedervertretung Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Wahlausschuss der Mitgliedervertretung schlagen gem. § 6 Abs. 2 der Satzung vor, 23 Mitgliedervertreter, deren Amtszeit mit dem Ende der ordentlichen Mitgliedervertreterversammlung am 18.06.2010 abläuft, für die satzungsmäßige Dauer (sechs Jahre) wieder und zwei Personen neu in die Mitgliedervertretung zu wählen. Es wird vorgeschlagen, die Damen und die Herren
gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung für die satzungsmäßige Dauer (sechs Jahre) wieder und die Herren
gem. § 6 Abs. 2 der Satzung für die satzungsmäßige Dauer (sechs Jahre) neu in die Mitgliedervertretung zu wählen. b) Präsidium Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Wahlausschuss der Mitgliedervertretung schlagen vor,
gem. § 7 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung für die Dauer von drei Jahren wieder in das Präsidium zu wählen. c) Wahlausschuss Die Herren
scheiden wegen Erreichens der Altersgrenze aus der Mitgliedervertretung und somit auch aus dem Wahlausschuss aus. Die Amtszeit von Herrn
endet mit Ablauf der ordentlichen Mitgliedervertreterversammlung. Er ist wegen der in § 7 Abs. 6 der Satzung festgelegten Karenzzeit nicht wieder wählbar. Die Satzung sieht vor, dass dem Wahlausschuss mindestens fünf gekorene Mitglieder angehören müssen. Es sind daher mindestens drei Mitgliedervertreter nach § 7 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung für die Dauer von drei Jahren neu in den Wahlausschuss zu wählen. Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Wahlausschuss der Mitgliedervertretung schlagen vor, drei Mitgliedervertreter neu in den Wahlausschuss zu wählen. Es wird vorgeschlagen, die Herren
gem. § 7 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung für die Dauer von drei Jahren neu in den Wahlausschuss zu wählen. d) BAM (Beauftragter für die Anliegen der Mitglieder) Aufsichtsrat und Vorstand sowie der Wahlausschuss der Mitgliedervertretung schlagen vor, Herrn
nach § 4 Abs. 3 der Satzung für die Dauer von drei Jahren wieder zum Beauftragten für die Anliegen der Mitglieder zu wählen. e) Aufsichtsrat Die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrates enden mit Ablauf der ordentlichen Mitgliedervertreterversammlung am 18.06.2010. Ein Mitglied scheidet mit Ablauf der ordentlichen Mitgliedervertreterversammlung 2010 wegen Erreichens der Altersgrenze aus dem Aufsichtsrat aus. Es ist daher eine Person neu in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat und der Wahlausschuss der Mitgliedervertretung schlagen gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung vor, die Herren
gem. § 12 Abs. 2 der Satzung wieder und Frau
neu bis zum Schluss der ordentlichen Mitgliedervertreterversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. |
Die Mitgliedervertreterversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
| TOP 6 |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, der in der Anlage zu den Beschlussvorschlägen dargestellten Anpassung der Vergütungsregelung ab dem Geschäftsjahr 2010 für die Mitgliedervertretung, für den Beauftragten für die Anliegen der Mitglieder und für den Aufsichtsrat zuzustimmen. |
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| TOP 7 |
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gothaer Finanzholding AG und der ASSTEL Sachversicherung AG Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, gem. § 9 Abs. 6 a) der Satzung dem Abschluss des in der Anlage beigefügten Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gothaer Finanzholding AG und der ASSTEL Sachversicherung AG zuzustimmen. |
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| TOP 8 |
Beschlussfassung zur Neuregelung von § 3 Ziff. 5 des Verschmelzungsvertrages vom 30.06.2001 (Verteilung des Liquidationserlöses) Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Anlage formulierten Beschluss zur Neuregelung des § 3 Ziff. 5 des Verschmelzungsvertrages vom 30.06.2001 zu fassen. |
Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2009, der Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2009 liegen in den Geschäftsräumen der Gothaer Versicherungsbank VVaG,
Teilnahme- und stimmberechtigt sind die Mitgliedervertreter unbeschadet der Rechte der übrigen Vereinsmitglieder gemäß § 8 der Satzung.
Köln, im Mai 2010
Der Vorstand
| Anlage zu TOP 6 | Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung |
| - Mitgliedervertretung | |
| - Beauftragter für die Anliegen der Mitglieder | |
| - Aufsichtsrat |
Mitgliedervertretung
| Jahresvergütung für | bisher | Erhöhung
2010 um |
Vergütung
ab 2010 |
| Vorsitzender MV 2,0 fache der AR Vergütung | 50.000,00 € | 10.000,00 € | 60.000,00 € |
| stellv. Vorsitzender Präsidium 1,5 fache der AR Vergütung | 37.500,00 € | 7.500,00 € | 45.000,00 € |
Die Jahresvergütung ist halbjährlich nachträglich (Juni/Dezember) zahlbar.
| Sitzungsgeld MV/Wahlausschuss/Beirat der Risikoträger
pro Sitzung (nur soweit keine Jahresvergütung erfolgt) |
bisher | Erhöhung
2010 um |
Vergütung
ab 2010 |
| 937,50 € | 187,50 € | 1.125,00 € |
BAM
| Jahresvergütung für | bisher | Erhöhung
2010 um |
Vergütung
ab 2010 |
| Beauftragter für die Anliegen der Mitglieder 1,5 fache der AR Vergütung | 37.500,00 € | 7.500,00 € | 45.000,00 € |
Die Jahresvergütung ist halbjährlich nachträglich (Juni/Dezember) zahlbar.
Aufsichtsrat
| GVB
Jahresvergütung |
bisher | Erhöhung
2010 um |
Vergütung
ab 2010 |
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| AR-Mitglied | 25.000,00 € | 5.000,00 € | 30.000,00 € | |
| Vorsitzender | 2,0 fache | 50.000,00 € | 10.000,00 € | 60.000,00 € |
| stellv. Vorsitzender | 1,5 fache | 37.500,00 € | 7.500,00 € | 45.000,00 € |
| GoFiHo/GA/GL/ASL/GKR
Jahresvergütung |
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| AR-Mitglied | 18.750,00 € | 3.750,00 € | 22.500,00 € | |
| Vorsitzender | 2,0 fache | 37.500,00 € | 7.500,00 € | 45.000,00 € |
| stellv. Vorsitzender | 1,5 fache | 28.125,00 € | 5.625,00 € | 33.750,00 € |
| Jahreszusatzvergütung für die Vorsitzenden der vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschüsse | bisher | Erhöhung
2010 um |
Vergütung
ab 2010 |
| Vorsitzender | 18.750,00 € | 21.250,00 € | 40.000,00 € |
| Sitzungsgeld für Ausschussmitglieder
pro Sitzung (nicht für Vorsitzenden des Ausschusses) |
625,00 € | 1.375,00 € | 2.000,00 € |
Die Jahresvergütungen sind nachträglich zahlbar zum Ende des Geschäftsjahres (Dezember).
Allgemein:
Die Vergütungen erfolgen jeweils zzgl. der
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Erstattung der erforderlichen Reisekosten, |
| ― |
der Umsatzsteuer, |
| ― |
Übernahme der Kosten einer D & O Versicherung für den Aufsichtsrat und |
| ― |
Übernahme der Kosten für die Gremienversicherung (Unfall-, eine Reisegepäckversicherung sowie eine Auslandreise-Krankenversicherung). |
| Anlage zu TOP 7 | Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Gothaer Finanzholding AG und der ASSTEL Sachversicherung AG |
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
ASSTEL Sachversicherung AG
(nachfolgend "ASS" genannt)
und
Gothaer Finanzholding AG
(nachfolgend "GoFiHo" genannt)
§ 1 - Gewinnabführung
| (1) |
Die ASS verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die GoFiHo abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung nach handelsrechtlichen Grundsätzen entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. |
| (2) |
Die ASS kann Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet oder zur Darstellung ausreichender Eigenmittel in Höhe der gesetzlichen Solvabilitätsspanne erforderlich ist oder von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht verlangt wird. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der GoFiHo aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages der ASS zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, soweit die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht dem nicht widerspricht. |
| (3) |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. Ausgeschlossen ist ferner die Abführung aus der Auflösung sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages; gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa vorhandenen Gewinnvortrag. |
| (4) |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den Gewinn des gesamten Geschäftsjahres der ASS, in dem dieser Vertrag wirksam wird. Sie wird jeweils mit Ablauf des letzten Tages eines jeden Geschäftsjahres der ASS fällig, für das der jeweilige Anspruch besteht. Der Anspruch auf Gewinnabführung ist spätestens drei Monate nach Feststellung des Jahresabschlusses der ASS zu erfüllen. |
§ 2 - Verlustübernahme
| (1) |
GoFiHo ist verpflichtet, gemäß § 302 Abs. 1 AktG jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Dauer dieses Vertrages in sie eingestellt worden sind. § 302 AktG gilt auch im Übrigen. |
| (2) |
§ 1 Abs. 4 Satz 2 gilt entsprechend für die Fälligkeit der Verpflichtung zum Verlustausgleich; ab dem Zeitpunkt der Fälligkeit ist der Verlustausgleich gem. §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. |
§ 3 - Feststellung des Jahresabschlusses
| (1) |
Der Jahresabschluss der ASS ist vor dem Jahresabschluss der GoFiHo zu erstellen und festzustellen. |
| (2) |
Endet das Geschäftsjahr der ASS zugleich mit dem Geschäftsjahr der GoFiHo, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der ASS im Jahresabschluss der GoFiHo für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. |
§ 4 - Wirksamwerden und Dauer
| (1) |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen der GoFiHo sowie der ASS und der Genehmigung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht abgeschlossen. |
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| (2) |
Der Vertrag wird nach Vorliegen der Zustimmungen und der Genehmigung mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der ASS wirksam. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag durch Eintragung wirksam wird (§ 1 Abs. 4 Satz 1). |
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| (3) |
Der Vertrag wird für die Dauer von mindestens fünf Zeitjahren beginnend mit dem Beginn des Geschäftsjahres der ASS abgeschlossen, für das gem. § 1 Abs. 4 Satz 1 die Verpflichtung zur Gewinnabführung erstmals besteht, jedoch in keinem Fall vor Beginn des Geschäftsjahres, für das § 14 Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals Anwendung findet. Sofern das Ende dieser festen Laufzeit nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres der ASS fällt, verlängert sich die feste Laufzeit bis zum Ende des dann laufenden Geschäftsjahres. Wird der Vertrag nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einer Vertragspartei gekündigt, so verlängert sich die Laufzeit jeweils um ein weiteres Geschäftsjahr der ASS. |
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| (4) |
Während der in Absatz 3 geregelten Mindestdauer dieses Vertrages ist das Recht zu seiner ordentlichen Kündigung ausgeschlossen. Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Sowohl die GoFiHo also auch die ASS ist zur Kündigung aus wichtigem Grund insbesondere berechtigt
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| (5) |
Jede Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. |
§ 5 Salvatorische Klausel
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte dieser Vertrag eine Lücke enthalten, so werden hierdurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihrer wirtschaftlichen Absicht vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.
Köln, den
Gothaer Finanzholding AG
ASSTEL Sachversicherung AG
| Anlage zu TOP 8 | Beschlussfassung zur Neuregelung von § 3 Ziff. 5 des Verschmelzungsvertrages vom 30.06.2001 (Verteilung des Liquidationserlöses) |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Mitgliedervertretung vor, zu beschließen:
§ 3 Ziff. 5 des Verschmelzungsvertrages vom 30.06.2001 wird unter Zugrundelegung der am 20.06.2008 beschlossene Interpretationshilfe zum Verschmelzungsvertrag vom 30.06.2001 und unter Berücksichtigung der Festlegung der Bemessung der Wertbeiträge der einzelnen Teilkollektive wie folgt neu gefasst:
"Die an der Verschmelzung beteiligten Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit und damit mittelbar ihre Mitglieder haben in unterschiedlichem Maße zur Wertbildung des aufnehmenden Vereins beigetragen. Dies spiegelt sich wider in den unterschiedlichen Beteiligungsquoten der Parteien dieses Vertrages an der Parion Finanzholding AG (jetzt: Gothaer Finanzholding AG) nach Übertragung der Versicherungsbestände und -betriebe sowie Einbringung ihrer Beteiligungen an den aufnehmenden Risikoträgern in die Gothaer Finanzholding AG und vor Vollzug der Verschmelzung.
Eine Verteilung des Liquidationserlöses an die Mitglieder der Gothaer Versicherungsbank VVaG hat den unterschiedlichen Wertbeitrag des eingebrachten Geschäfts der jeweiligen übertragenden Vereine angemessen zu berücksichtigen. Dies geschieht, indem zunächst eine Verteilung des Gesamtliquidationserlöses auf die vier Mitgliederteilkollektive "Sachversicherung", "Lebensversicherung", "Krankenversicherung" und "Direkt-Lebensversicherung" erfolgt, deren Mitglieder ihre Mitgliedschaft über einen Vertrag erworben haben, der den vorgenannten Spartenbezeichnungen zuzuordnen ist. Der Verteilung sind die jeweiligen Wertbeiträge der Teilkollektive im Zeitpunkt der Fassung des Liquidations- oder des sonstigen für Maßnahmen gem. Ziff. 2 erforderlichen -beschlusses zugrunde zu legen ("Erlösermittlungsstichtag"). Der jeweilige Wertbeitrag eines Teilkollektivs bemisst sich nach dem Verhältnis der aufsummierten Unternehmenszeitwerte der diesem Teilkollektiv zuzuordnenden Risikoträger-Aktiengesellschaften zu den aufsummierten Unternehmenszeitwerten der den anderen Teilkollektiven zuzuordnenden Risikoträger-Aktiengesellschaften, wobei sämtliche Unternehmenszeitwerte auf der Grundlage der geprüften und testierten Jahresabschlüsse des dem Erlösermittlungsstichtag vorangehenden Geschäftsjahres ermittelt werden.
Sodann erfolgt die Verteilung innerhalb eines jeden Teilkollektivs auf die einzelnen Mitglieder dieses Teilkollektiv nach den Regelungen der Ziff. 3 und 4.
Die Grundsätze für die Ermittlung der Barabfindung im Falle des Verlustes der Mitgliedschaft auf Grund einer Bestandsübertragung gem. § 44a VAG und ggf. hierzu ergangene Rechtsprechung sind angemessen zu berücksichtigen.
Der Wertbeitrag der einzelnen Teilkollektive bemisst sich nach dem relativen Anteil der Unternehmenszeitwerte der diesem Teilkollektiv zuzuordnenden Risikoträger-Aktiengesellschaft zur Gesamtheit aller relevanter Unternehmenszeitwerte der Risikoträgeraktiengesellschaften."
The filing refers to a past date, and does not necessarily reflect the current state. The current state is available on the following page: Nach Anpassung der Firmenschreibweise an das EDV-Register GOTHAER Versicherungsbank VVaG, Cologne, Germany.
