Berlin
ISIN DE000A3H2309
WKN A3H230
Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit ein zu der am Mittwoch, den 27. August 2025, um 10:00 Uhr (MESZ) in der freiheit fünfzehn,
Unnamed street ??, 12555 Berlin-Köpenick, Germany
, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024.
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der Clere Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2024 in Höhe von 87.377.540,24 € wie folgt zu verwenden:
| Bilanzgewinn: |
87.377.540,24 € |
Ausschüttung einer Dividende von 0,25 € je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2024
dividendenberechtigte Stückaktie: |
1.767.996,25 €
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| Gewinnvortrag: |
85.609.543,99 € |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Clere AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung keine eigenen Aktien hält.
Sollte sich dies bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 0,25 € je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Clere AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung keine eigenen Aktien hält.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende fällig am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 1. September 2025.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke wird für seine Amtszeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 Entlastung erteilt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 4.1. |
Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. ?????? ??? ????? wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 Entlastung erteilt.
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| 4.2. |
Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke Vogler wird für ihre Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 Entlastung erteilt.
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| 4.3. |
Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Clemens Triebel wird für seine Amtszeit im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2024 Entlastung erteilt.
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Es ist vorgesehen, über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2025
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2025 gewählt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023 und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine entsprechende Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 30. August 2023 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.893.863,00 durch Ausgabe von bis zu 3.893.863 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Von dieser Ermächtigung wurde bislang kein Gebrauch gemacht.
Damit der Vorstand auch zukünftig in der Lage ist, kurzfristig Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte Kapital 2023 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2025 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2025 aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2030 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.535.992,00 durch Ausgabe von bis zu 3.535.992 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (i) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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| (ii) |
um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben;
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| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustünde;
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| (iv) |
soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird auf der Homepage der Gesellschaft unter
bekannt gemacht.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.
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| c) |
§ 5 der Satzung (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2030 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.535.992,00 durch Ausgabe von bis zu 3.535.992 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2025).
Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a) |
soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;
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| b) |
um Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben;
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| c) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden Pflichten zustünde;
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| d) |
soweit der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals ist ferner der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) vom 30. August 2023 und über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals sowie über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und eine entsprechende Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und diesbezügliche Ausnutzung eines bedingten Kapitals läuft zum 29. August 2028 aus und soll erneuert werden.
Von der bestehenden Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
| a) |
Der Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2023 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. August 2028 Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen " Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 zu begeben, wird mit Wirkung ab Wirksamwerden des Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. b) dieses Tagesordnungspunkts und des Bedingten Kapitals 2025 gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts aufgehoben, soweit aufgrund dieses Beschlusses keine Aktien ausgegeben worden sind.
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| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts
| (i) |
Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. August 2030 einmal oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen " Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 3.535.992,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder entsprechende Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
| (ii) |
Wandlungs- und Optionsrecht bzw. -pflicht
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Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann, soweit diese auf Euro lauten. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt begründen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren (" Aktienlieferungsrecht"). Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- oder Optionsberechtigten oder -verpflichteten nicht auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
Soweit die Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder die Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zu rechnerischen Bruchteilen von Aktien führt, werden diese grundsätzlich in Geld ausgeglichen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können jedoch vorsehen, dass kein Ausgleich für rechnerische Bruchteile von Aktien zu erfolgen hat. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass rechnerische Bruchteile zu ganzen Aktien aufaddiert bzw. zusammengelegt werden können; gegebenenfalls kann eine zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft, die bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die vorstehenden Vorgaben gelten entsprechend, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden oder wenn das Wandlungs- oder Optionsrecht oder die Wandlungs- oder Optionspflicht auf einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beruht.
| (iii) |
Wandlungs- und Optionspreis
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Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss, auch wenn er oder das Umtausch- oder Bezugsverhältnis variabel ist, mindestens 80 % des gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Hanseatischen Wertpapierbörse, Hamburg, (oder in einem an die Stelle des Freiverkehrs getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) betragen, und zwar
| ― |
während der zehn Börsentage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder,
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| ― |
für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen, während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage der Bezugsfrist.
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In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder dem vorgenannten Mindestpreis entsprechen oder dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter Hanseatischen Wertpapierbörse, Hamburg, (oder in einem an die Stelle des Freiverkehrs getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) während eines Referenzzeitraums von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des vorgenannten Mindestpreises (80 %) liegt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in folgenden Fällen angepasst werden:
| ― |
Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der Kapitalrücklage oder von Gewinnrücklagen;
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| ― |
Aktiensplit oder Zusammenlegung von Aktien;
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| ― |
Kapitalerhöhungen unter Einräumung eines Bezugsrechts;
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| ― |
Begebung weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. Gewährung oder Garantie sonstiger Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten;
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| ― |
Kapitalherabsetzungen, soweit sie nicht allein in der Form einer Herabsetzung des auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals erfolgen;
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| ― |
bei anderen Maßnahmen oder Ereignissen, die zu einer vergleichbaren Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten führen würden.
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Soweit eine Kompensation nicht in der Weise erfolgt, dass den Inhabern bestehender Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht Umtausch- oder Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt werden, wie sie ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünden, erfolgt die Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungs- oder Optionspflichten von den die Anpassung auslösenden Maßnahmen oder Ereignissen unberührt bleibt.
Statt einer Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei der Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei der Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht vorgesehen werden.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in allen Fällen unberührt und sind jeweils zu beachten.
| (iv) |
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
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Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft begeben, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
| ― |
für Spitzenbeträge;
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| ― |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten ein Umtausch- oder Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
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| ― |
soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht;
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| ― |
soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht gegen Barleistung ausgegeben werden sollen und der Ausgabepreis in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden;
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| ― |
soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf der Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird; außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.
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Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten und zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden, auch unter Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 50 % des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch bei Ausnutzung der Ermächtigung überschreiten darf.
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird auf der Homepage der Gesellschaft unter
bekannt gemacht.
| (v) |
Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer Zuzahlung in bar, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Namen lautenden Stückaktien sowie die Lieferung existierender statt der Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stückaktien.
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| c) |
Bedingtes Kapital
| (i) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2023
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Die von der Hauptversammlung am 30. August 2023 beschlossene und in § 4 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2023) wird aufgehoben.
| (ii) |
Bedingtes Kapital 2025
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Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.535.992,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.535.992 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. August 2025 (Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bis zum 26. August 2030 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- oder Optionspreis erfolgen, der den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 27. August 2025 unter lit. b dieses Tagesordnungspunkts beschlossenen Ermächtigung entspricht.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
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| d) |
§ 4 der Satzung (Bedingtes Kapital) wird geändert und wie folgt neu gefasst:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.535.992,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 3.535.992 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes Kapital 2025). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Schuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. August 2025 (Tagesordnungspunkt 7 lit. b) bis zum 26. August 2030 von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar erfolgt. Sie wird nur insoweit durchgeführt, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den Namen lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die von der Hauptversammlung vom 30. August 2023 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wurde zu einem überwiegenden Teil im Jahr 2024 ausgeübt und ist im Übrigen bis zum 29. August 2028 befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag hebt die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die bis zum 26. August 2030 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| 1. |
Die von der Hauptversammlung vom 30. August 2023 erteilte und bis zum 29. August 2028 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung gemäß nachfolgenden Tagesordnungspunkten 8.2 bis 8.4 aufgehoben.
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 26. August 2030 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden; die Ausübung kann auch durch ihre nachgeordneten Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
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| 3. |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Erwerbsangebots.
| a) |
Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft für jede Aktie gezahlte Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Freiverkehr an der Hanseatischen Wertpapierbörse, Hamburg, (oder in einem an die Stelle des Freiverkehrs getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem), an dem Tag, an dem die Verpflichtung zum Erwerb eingegangen wird, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 50 % unterschreiten.
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| b) |
Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Erwerbsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Freiverkehr an der Hanseatischen Wertpapierbörse, Hamburg, (oder in einem an die Stelle des Freiverkehrs getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsentagen vor der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 50 % unterschreiten. Sofern eine Kaufpreisspanne festgelegt wird, wird der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten ermittelt. Ändert sich der so ermittelte maßgebliche Börsenkurs nach der Veröffentlichung des Erwerbsangebots erheblich, kann das Angebot angepasst werden. An die Stelle der Veröffentlichung des Angebots tritt dann der Tag, an dem die endgültige Entscheidung über die Kaufpreisanpassung veröffentlicht wird.
Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, ist ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen kann. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär bzw. Depot sowie ein Ausschluss von Spitzen (z.B. im Falle einer Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen) können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
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| 4. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken und neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot insbesondere wie folgt zu verwenden:
| a) |
Sie können ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung ganz oder teilweise eingezogen werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital der Gesellschaft bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft ermächtigt.
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| b) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen, angeboten und veräußert werden.
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| c) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen verwendet werden, die die Gesellschaft oder eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, ausgibt oder ausgegeben hat.
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| d) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barleistung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zu dem Zeitpunkt, zu dem die Verpflichtung zur Veräußerung eingegangen wird, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft der unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals nicht überschreiten darf; diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
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Werden eigene Aktien der Gesellschaft durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußert, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats kaufmännische Rundungen vornehmen und das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam sowie ganz oder in Teilen ausgenutzt werden; die Ausübung kann auch durch ihre nachgeordneten Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.
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Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts auf der Homepage der Gesellschaft unter
bekannt gemacht.
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| 9. |
Beschlussfassung über Änderungen von § 15 (Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung) und § 16 (Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung) der Satzung
Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist der Aktionär verpflichtet, der Gesellschaft u.a. eine elektronische Adresse zum Eintrag in das Aktienregister zu liefern. Die Gesellschaft beabsichtigt nun, die durch das ARUG II ermöglichte digitale Form der Aktionärskommunikation im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung konsequent zu nutzen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, die folgenden Änderungen der Satzung zu beschließen:
| a) |
Die Überschrift von § 15 wird wie folgt neu gefasst:
§ 15
Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung;
Kommunikation |
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| b) |
Am Ende von § 15 werden die folgenden Absätze eingefügt:
| 6. |
Die Einberufung der Hauptversammlung wird ausschließlich an die im Aktienregister eingetragene elektronische Adresse des Aktionärs übermittelt. Ein Anspruch des Aktionärs auf postalische Übermittlung der Einberufung ist ausgeschlossen. § 121 Abs. 4 Satz 1 AktG (Veröffentlichung der Einladung im Bundesanzeiger) bleibt unberührt
|
| 7. |
Die Gesellschaft kann Informationen oder Mitteilungen an die Aktionäre sowie an Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermitteln. Gleiches gilt für die Übermittlung derartiger Informationen oder Mitteilungen an die Aktionäre durch Intermediäre, Vereinigungen von Aktionären und sonstige Dritte. Bei der Übermittlung an Aktionäre ist die Gesellschaft berechtigt, auf die im Aktienregister eingetragene elektronische Adresse des Aktionärs zurückzugreifen.
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| c) |
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben.
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II. Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 7.071.985,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 7.071.985 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 7.071.985 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
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| 2. |
Anmeldung zur Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich bei der Gesellschaft bis spätestens 20. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), in Textform (§ 126b BGB) unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse
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HCE Consult AG
Anmeldestelle Clere AG
Unnamed street ??, 81803 München, Germany
, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
|
angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.
Die Anmeldung kann bis spätestens 20. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), auch auf elektronischem Weg unter Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen passwortgeschützten Online-Portals erfolgen, zugänglich unter
Die notwendigen Zugangsdaten für die Nutzung des Online-Portals werden mit den Anmeldeunterlagen übersandt.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG nur als Aktionär, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts setzen damit auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 20. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ) (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, auch " technical record date") bis zum Ende der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 20. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ).
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, so kann er das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel eine dritte Person, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter " Anmeldung zur Hauptversammlung" genannten Voraussetzungen.
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Wird ein Intermediär nach § 135 AktG, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das entsprechende Formular auf der Eintrittskarte nutzen, die sie nach der Anmeldung erhalten.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auf folgenden Weg übermittelt werden:
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HCE Consult AG
Anmeldestelle Clere AG
Unnamed street ??, 81803 München, Germany
, Deutschland
E-Mail: anmeldestelle@hce-consult.de
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind jeweils einzeln vertretungsberechtigt, vom Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Alternative BGB befreit sowie zur Erteilung einer Untervollmacht berechtigt. Die Aktionäre können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars bevollmächtigen, das mit der Eintrittskarte versandt wird, oder das Online-Portal zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen, zu finden unter
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen ihnen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch bei der Anmeldestelle angefordert werden.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts sollte aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft auf einem der oben genannten Wege bis spätestens am 26. August 2025 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Bei einem späteren Zugang kann eine Berücksichtigung nicht garantiert werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können jedoch auch noch in der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bevollmächtigt und angewiesen werden.
Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
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| 5. |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 2. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Clere AG
- Vorstand -
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang und Prüfung des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht unter:
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| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG)
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse oder E-Mail-Adresse zu richten:
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Clere AG
- Vorstand -
Schlüterstraße 45
10707 Berlin
E-Mail: hauptversammlung@clere.de
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Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet zugänglich machen unter
wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 12. August 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder des Prüfers) enthalten.
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| 7. |
Unterlagen zur Hauptversammlung
Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich unter
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| 8. |
Hinweise zum Datenschutz
Die Clere AG erhebt, verarbeitet und nutzt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze personenbezogene Daten von ihren Aktionären und/oder ihren Bevollmächtigten, um die Ausübung der Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zu ermöglichen. Weitergehende Informationen zum Datenschutz, insbesondere zum Umgang mit personenbezogenen Daten sowie zu den gemäß DSGVO zustehenden Rechten, sind auf der Webseite der Gesellschaft unter
verfügbar.
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Berlin, im Juli 2025
Clere AG
Der Vorstand
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