 Hauptversammlung Ureg14 Oct 2011 German Company Register, Germany

Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer

Schulzendorf

(AG Frankfurt/Oder HRB 12588 FF)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2011

Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zu der am Freitag, den 18. November 2011, um 14:00 Uhr in den Räumen der Gesellschaft im Mögliner Weg 1 in 16269 Wriezen OT Schulzendorf stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2011 ein.

Die Beschlüsse der vorangegangenen Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 sind zwischenzeitlich von Aktionärsseite angefochten worden. Eine gerichtliche Entscheidung hierzu steht noch aus.

Angegriffen wurde auch die Wahl des neuen Aufsichtsrates der Gesellschaft durch die Hauptversammlung vom 25. Februar 2011. In diesem Zusammenhang hat das Landgericht Frankfurt/Oder mit Urteil vom 7. April 2011 - Az. 31 O 29/11 - festgestellt, dass die Amtszeit des ersten Aufsichtsrates der Gesellschaft, bestehend aus Frau Petra Medejzcyk, Herrn Karl-Heinz Wegner und Herrn Hilmar Hempp, bereits mit dem 31. August 2010 abgelaufen war. Mit Beschluss vom 28. April 2011 hat das Amtgericht Frankfurt/Oder daher entsprechend dem Wahlergebnis der Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 die Herren Mathias Michaelis, Dr. Klauspeter Orth und Hilmar Hempp gemäß § 104 Absatz (1) Satz 1 AktG zu neuen Aufsichtsräten der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer bestellt.

Der gerichtlich bestellte Aufsichtsrat hat auf seiner Sitzung vom 3. Mai 2011 Herrn ?????? ?????? erneut mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund als Vorstand der Gesellschaft abberufen; Herr ?????? ?????? ist spätestens seit diesem Zeitpunkt nicht mehr Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft. Der Vollzug der bereits angemeldeten und allein deklaratorischen Löschung von Herrn Franke als Vorstand aus dem Handelsregister der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer steht derzeit noch aus.

Das Wohl der Gesellschaft erfordert nun, die in der Hauptversammlung vom 25. Februar 2011 gefassten Beschlüsse - teils in abgewandelter Form - noch einmal zu bestätigen. Die diesbezüglich bestehende Ungewissheit insbesondere im Hinblick auf die Feststellung des Jahresabschluss 2009, die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss 2010 und die Besetzung der Gesellschaftsorgane soll im Interesse der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer und aller Aktionäre schnellstmöglich beendet werden.

Die Einberufung erfolgt jeweils mit der nachfolgenden Tagesordnung durch den Vorstand und unter Berufung auf § 111 Absatz (3) Satz 1 AktG zugleich durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 nebst Lagebericht des Vorstands

Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer im Mögliner Weg 1 in 16269 Wriezen OT Schulzendorf aus und können von den Aktionären dort während der Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch in Kopie zugesandt.

2. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009 durch die Hauptversammlung

Der Vorstand hat den - mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des von der Hauptversammlung gewählten Abschlussprüfers versehenen - Jahresabschluss 2009 nebst Lagebericht aufgestellt, am 19. August 2010 unterzeichnet und unverzüglich dem damaligen Aufsichtsrat vorgelegt. Frau Petra Medejczyk hatte als Aufsichtsratsvorsitzende handelnd noch am selben Tag den Bericht des Aufsichtsrates unterzeichnet, demzufolge der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht geprüft und für in Ordnung befunden habe. Der Jahresabschluss wäre damit nach §§ 171 Absatz (2), 172 AktG bzw. nach § 20 Absatz (2) der Satzung gebilligt und festgestellt gewesen. Der Aufsichtsrat hatte allerdings danach an der Billigung nicht festhalten wollen. Um den Aufsichtsrat insofern aus der Verantwortung gegenüber der Hauptversammlung zu nehmen, hatte der Vorstand in der Einberufung für die letzte Hauptversammlung am 25. Februar 2011 vorgesehen, dass die Hauptversammlung selbst über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließen sollte. Aus den Einwänden, die von Frau Medejczyk später gegen den Jahresabschluss erhoben wurden, hatte der Vorstand insoweit die erklärte Verweigerung der Billigung und daher gemäß § 173 Absatz (1) Satz 1 Alt. 2 AktG die Zuständigkeit der Hauptversammlung für die Feststellung des Jahresabschlusses geschlossen.

Um die dringend benötigte Grundlage für die Aufstellung des Jahresabschlusses 2009 zu schaffen, hat der gerichtlich bestellte neue Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 10. Oktober 2011 im Einvernehmen mit dem Vorstand von einer eigenen Billigung des Jahresabschlusses abgesehen und beschlossen, dass sich die Hauptversammlung erneut mit der Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2009 befassen soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2009 der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer festzustellen.

Eine Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns durch die Hauptversammlung erfolgt nicht, da das Geschäftsjahr 2009 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe EUR 32.609,90 abgeschlossen wurde.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Dr. ?????? ???????? Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über den Entzug des Vertrauens gegenüber dem bisherigen Vorstandsmitglied ?????? ?????? gemäß § 84 Absatz (3) Satz 2 AktG

Der gerichtlich bestellte neue Aufsichtsrat hat Herrn ?????? ?????? mit Beschluss vom 3. Mai 2011 mit sofortiger Wirkung aus wichtigem Grund als Vorstand der Gesellschaft abberufen. Die Abberufung erfolgte wegen grober Pflichtverletzung und Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung im Sinne des § 84 Absatz (3) Satz 2 AktG.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Herrn Franke gemäß § 84 Absatz (3) Satz 2 AktG auch durch die Hauptversammlung das Vertrauen zu entziehen.

5. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern Karl-Heinz Wegner und Hilmar Hempp Entlastung zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, der ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Petra Medejczyk keine Entlastung zu erteilen.

6. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer Dr. Peter Behrens, Dr. Behrens, Mätz und Partner GbR, Neubrandenburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

7. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2010 nebst Lagebericht des Vorstands sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer im Mögliner Weg 1 in 16269 Wriezen OT Schulzendorf aus und können von den Aktionären dort während der Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch in Kopie zugesandt.

Der von der Hauptversammlung gewählte Abschlussprüfer hat dem vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Lagebericht am 20. April 2011 den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 29. September 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss ist dadurch gemäß § 172 des Aktiengesetztes festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 des Aktiengesetzes entfällt somit.

Eine Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns durch die Hauptversammlung erfolgt nicht, da das Geschäftsjahr 2010 mit einem Jahresfehlbetrag in Höhe EUR 461.124,74 abgeschlossen wurde.

8. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Dr. ?????? ???????? Entlastung zu erteilen.

9. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2010

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern Karl-Heinz Wegner und Hilmar Hempp Entlastung zu erteilen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, der ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Petra Medejczyk keine Entlastung zu erteilen.

10. Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit der Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern und der Annahme des Amtes durch die Gewählten endet gemäß § 104 Absatz (5) AktG das Amt der durch Gerichtsbeschluss vom 28. April 2011 bestellten Aufsichtsräte.

Die drei Mitglieder, aus denen der Aufsichtsrat gemäß § 9 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft zu bestehen hat, sollen daher von der Hauptversammlung erneut gewählt werden. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Absatz (2) der Satzung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Der Aufsichtsrat der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer setzt sich nach § 96 Absatz (1) AktG nur aus von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen; durch Arbeitnehmer werden keine Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Mathias Michaelis, Rechtsanwalt, Lübben,
Herrn Dr. Klauspeter Orth, Notar a.D., Berlin, und
Herrn Hilmar Hempp, Agrotechniker, Prötzel,

mit einer Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

11. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Wirtschaftsprüfer Dr. Peter Behrens, Dr. Behrens, Mätz und Partner GbR, Neubrandenburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 zu wählen.

12. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 437.000,00 wird um bis zu EUR 8.000.000,00 auf bis zu EUR 8.437.000,00 durch Ausgabe von bis zu 8.000.000 neuen Namensaktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bareinlage erhöht. Die neuen Aktien sind vom Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres an gewinnberechtigt und werden zu einem Betrag in Höhe von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum 31. Dezember 2011 mindestens 4.000.000 neue Aktien gezeichnet sind. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Absatz (1) der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen Aktionäre berechtigt.

Stimmrechtsvertretung

Die Ausübung des Stimmrechtes kann auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform. Die Bevollmächtigung von Personen, die weder Aktionär sind noch als Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater beruflich zur Verschwiegenheit verpflichtet sind, ist gemäß § 19 Absatz (2) der Satzung der Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer unzulässig.

Anträge von Aktionären

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nebst Begründung gemäß § 126 Absatz (1) des Aktiengesetzes sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 des Aktiengesetzes sind ausschließlich zu richten an:

Agraraktiengesellschaft Albrecht Daniel Thaer
Dr. ?????? ????????
Mögliner Weg 1
16269 Wriezen, OT Schulzendorf
Telefax: 033456 / 457 - 10

Nur Anträge nebst Begründung sowie Wahlvorschläge, die bei der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - d.h. bis zum 03. November 2011, 24:00 Uhr - unter der vorgenannten Adresse eingegangen sind, werden gemäß § 126 Absatz (1) des Aktiengesetzes den in § 125 Absatz (1) bis (3) des Aktiengesetzes genannten Berechtigten zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte oder verspätete Anträge oder Wahlvorschläge werden insoweit nicht berücksichtigt.

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz (2) des Aktiengesetzes verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens vierundzwanzig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - d.h. bis zum 24. Oktober 2011, 24:00 Uhr - zugehen.