 Einladung zur Hauptversammlung 2011 Ureg20 May 2011 German Company Register, Germany

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der aleo solar AG zum 31. Dezember 2010, des gebilligten Kon-
zernabschlusses zum 31. Dezember 2010, des Lageberichts für die aleo solar AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss ist damit festgestellt; einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes der aleo solar AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

"Der im festgestellten Jahresabschluss der aleo solar AG zum 31. Dezember 2010 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 25.923.935,41 wird in voller Höhe auf neue Rechnung vorgetragen."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

"Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2010 wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt."

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010 wird für den Zeitraum ihrer jeweiligen Amtszeit Entlastung erteilt."

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

"Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2011 bestellt."
  

Vorlagen

Ab der Einberufung der Hauptversammlung stehen im Internet unter der Adresse http://www.aleo-solar.de/hauptversammlung.html die nachfolgend genannten Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung der aleo solar AG ausliegen werden, zum Abruf bereit:

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts werden gemäß § 17 Abs. 1 und 2 der Satzung diejenigen Aktionäre zugelassen, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der aleo solar AG eingetragen sind und die sich bis Mittwoch, den 22. Juni 2011, 24:00 Uhr (MESZ) bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform angemeldet haben. Die Anmeldung kann schriftlich, per Fax oder per E-Mail unter folgender Adresse erfolgen:

Auf elektronischem Weg ist darüber hinaus eine Anmeldung online auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.aleo-solar.de/hauptversammlung.html) möglich.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung werden nach Ablauf der Anmeldefrist zur Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung, d.h. in der Zeit vom 23. Juni 2011 (00:00 MESZ), bis einschließlich dem 29. Juni 2011 mit Abschluss der Hauptversammlung, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nicht mit einem ausreichenden, die Umschreibung ermöglichenden zeitlichen Vorlauf vor dem 23. Juni 2011 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben. In diesen Fällen verbleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Über die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts werden den Aktionären oder deren ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertretern Eintrittskarten ausgestellt und übersandt.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiterhin frei verfügen.
  

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person, ausüben lassen (§ 134 Abs. 3 S. 1 AktG). Auch in diesem Fall sind eine frist- und formgerechte Anmeldung und darüber hinaus die Eintragung im Aktienregister entsprechend dem vorstehenden Abschnitt "III. Teilnahmebedingungen" erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 S. 2 AktG).

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Die Vollmacht ist gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die Aktionäre können hierfür das Vollmachtsformular verwenden, welches sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung auf der Rückseite der Eintrittskarte erhalten. Auch über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aleo-solar.de/hauptversammlung.html ist ein Vollmachtsformular abrufbar. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft können die Aktionäre die oben unter Abschnitt "III. Teilnahmebedingungen" angegebene Anmeldeadresse verwenden. Das Gleiche gilt für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Unabhängig davon kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden oder durch persönliches Erscheinen auf der Hauptversammlung erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG und die von den vorgenannten Stellen gemachten Vorgaben. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer gleichgestellten Person oder Institution rechtzeitig mit diesen wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als zusätzlichen Service ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind bezüglich aller Tagesordnungspunkte Weisungen zu erteilen. Die Vollmacht kann hinsichtlich der Tagesordnungspunkte, zu denen keine Weisungen erteilt sind, nicht ausgeübt werden mit der Folge, dass bei diesen Abstimmungen mit Enthaltung gestimmt werden wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Das Frage- und Rederecht werden die Stimmrechtsvertreter nicht ausüben. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und für die Erteilung der Weisungen das entsprechende über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aleo-solar.de/hauptversammlung.html abrufbare elektronische Formular zu verwenden. Aktionäre, die hiervon keinen Gebrauch machen wollen, werden gebeten, die mit der Einladung zur Hauptversammlung versandten Vollmachts- und Weisungsformulare zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind per Post, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter Abschnitt "III. Teilnahmebedingungen" angegebene Anmeldeadresse zu senden. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmacht und Weisungen.
  

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Nachstehend unterrichten wir unsere Aktionäre über bestimmte, ihnen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zustehende Rechte. Ergänzende Erläuterungen dazu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aleo-solar.de/hauptversammlung.html.
  

Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen der Verwaltung und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG (Ergänzungsverlangen), § 126 Abs. 1, § 127 AktG (Gegenanträge), § 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrecht) finden sich auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aleo-solar.de/hauptversammlung.html. Auch die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen zur Hauptversammlung finden sich auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
  

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der aleo solar AG EUR 13.030.400,00 und ist in 13.030.400 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt, die 13.030.400 Stimmen gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
  

Mitteilungsversand nach § 125 AktG

Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 i. V. m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 125 Abs. 2 AktG werden auch in Papierform übermittelt.