 Außerordentliche Hauptversammlung Ureg5 Sept 2025 German Company Register, Germany

Pulsion Medical Systems SE

Feldkirchen

- ISIN DE0005487904 -

- WKN 548 790 -

Außerordentliche Hauptversammlung

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Freitag, den 17. Oktober 2025, 10:00 Uhr

im

Hotel NH München Messe

Saal Riem 1 und Riem 2

Eggenfeldenerstraße 100

81929 München

stattfindenden

außerordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

TAGESORDNUNG

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Pulsion Medical Systems SE auf die MAQUET Medical Systems AG mit dem Sitz in Rastatt als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) i.V.m. §§ 327a ff. AktG.

Die MAQUET Medical Systems AG mit Sitz in Rastatt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 719044, Geschäftsanschrift:

Gemäß §§ 327a ff. AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das gilt nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“) auch für Europäische Aktiengesellschaften (Societas Europaea, SE).

Das Grundkapital der PULSION Medical Systems SE beläuft sich laut Handelsregister auf nominal 8.250.000 EUR. Die MAQUET Medical Systems AG hält darauf 7.889.909 Inhaber-Stückaktien, also rund 95,64 % des Grundkapitals und ist daher mit rund 95,64 % am Grundkapital der PULSION Medical Systems SE beteiligt. Rechnet man die von der PULSION Medical Systems SE gehaltenen 5.086 eigenen Aktien von der Gesamtsumme von 8.250.000 Aktien nach § 16 Abs. 2 AktG ab, hält die MAQUET Medical Systems AG 7.889.909 von 8.244.914, mithin rund 95,69 % der ausstehenden Aktien.

Die MAQUET Medical Systems AG ist somit mit mindestens 95 % am Grundkapital der PULSION Medical Systems SE beteiligt und demzufolge Hauptaktionär der Gesellschaft im Sinne von Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die MAQUET Medical Systems AG hat die angemessene Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG, die den Minderheitsaktionären der PULSION Medical Systems SE für die Übertragung ihrer Aktien auf die MAQUET Medical Systems AG zu zahlen ist, auf EUR 20,57 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie festgelegt.

Mit Schreiben vom 28. August 2025 hat die MAQUET Medical Systems AG ihr Übertragungsverlangen vom 15. Mai 2025 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung bestätigt und konkretisiert.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 28. August 2025 hat die MAQUET Medical Systems AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.

Die den Minderheitsaktionären der PULSION Medical Systems SE zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der MAQUET Medical Systems AG mit Unterstützung der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin („KPMG“), festgelegt. Zu diesem Zweck wurde mit Datum vom 27. August 2025 eine gutachterliche Stellungnahme der KPMG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung erstellt. Diese ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 28. August 2025 (Übertragungsbericht) als Anlage 2 beigefügt.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („ADKL“), verantwortlicher Prüfer Herr Wirtschaftsprüfer und Steuerberater Dipl.-Kfm. Wolfram Wagner, als dem mit Beschluss vom 16. Mai 2025 vom Landgericht München ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung, geprüft und bestätigt. Die ADKL hat hierüber am 28. August 2025 einen schriftlichen Prüfungsbericht gem. Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattet.

Die MAQUET Medical Systems AG hat als Hauptaktionärin am 27. August 2025 eine Erklärung der Commerzbank AG im Sinne des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG erhalten und dem Verwaltungsrat der PULSION Medical Systems SE im Original übermittelt, durch die die Commerzbank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der MAQUET Medical Systems AG übernommen hat, den Minderheitsaktionären der PULSION Medical Systems SE nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien der PULSION Medical Systems SE zu zahlen. Die Gewährleistungserklärung ist dem schriftlichen Bericht der Hauptaktionärin gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG (Übertragungsbericht) in Kopie als Anlage 4 beigefügt.

Der Verwaltungsrat der PULSION Medical Systems SE schlägt der Hauptversammlung der PULSION Medical Systems SE vor, zu diesem Tagesordnungspunkt folgenden Beschluss zu fassen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die folgenden Unterlagen auf der Internetseite der PULSION unter www.pulsion.com abrufbar:

Weitere Angaben und Hinweise

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.

Gemäß § 18 Abs. 6 der Satzung hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag, „Record Date“), demnach auf den Beginn (00:00 Uhr MESZ) des 26. September 2025 zu beziehen. Materiell entspricht dieser Stichzeitpunkt unverändert der Vorgabe aus § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG n.F., dessen Wortlaut an der entsprechenden Stelle durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz geändert worden ist, wonach sich der Nachweis auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens 10. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

PULSION Medical Systems SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
E-Mail: anmeldung@linkmarketservices.eu

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bzw. nach Vorlage der Aktien bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit weder an der Hauptversammlung teilnehmen noch Stimmrechte ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.

Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. eine Vereinigung von Aktionären, die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch bevollmächtigte Dritte

Vollmachten sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Sie kann durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung übersandt. Das Vollmachtsformular ist außerdem im Internet unter www.pulsion.com abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Für die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen außerdem folgende Postanschrift und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

PULSION Medical Systems SE
Geschäftsführendes Direktorium
Hauptversammlung
Hans-Riedl-Straße 21
85622 Feldkirchen
E-Mail: investor@pulsion.com

Vorstehende Übermittlungswege per Post oder per E-Mail stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall.

Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder auch auf den vorgenannten Übermittlungswegen per Post oder per E-Mail unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aus organisatorischen Gründen bitten wir darum, Vollmachtserteilungen, ihr Widerruf und Nachweise der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft per Post oder E-Mail möglichst bis zum 16. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zu übermitteln.

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Im Übrigen bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der PULSION Medical Systems SE vertreten zu lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag durch den Aktionär. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden sie das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr Widerruf bedürfen der Textform. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, werden gebeten, hierzu das mit der Eintrittskarte übersandte und zudem im Internet unter www.pulsion.com abrufbare Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsausübung zur Verfügung. Über den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i.S.v. § 126 AktG und Wahlvorschläge i.S.v. § 127 AktG teilgenommen werden. Der Stimmrechtsvertreter nimmt auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unter der oben für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 16. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Weisungen zu ändern.

Die Änderung oder der Widerruf bereits erteilter Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist auf den vorstehend angegebenen Wegen ebenfalls bis zu den jeweils genannten Zeitpunkten möglich.

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 50 Abs. 2 SEAG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– erreichen, können gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 22. September 2025, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es wird gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu senden:

PULSION Medical Systems SE
Verwaltungsrat
Hans-Riedl-Straße 21
85622 Feldkirchen

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht. Sie werden außerdem unter www.pulsion.com bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Tagesordnungspunkten stellen. Sie können auch Gegenvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Solche Anträge und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung mit Nachweis der Aktionärseigenschaft an die nachstehende Adresse zu richten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden.

PULSION Medical Systems SE
z. Hd. des Geschäftsführenden Direktoriums
Hauptversammlung
Hans-Riedl-Straße 21
85622 Feldkirchen
E-Mail: investor@pulsion.com

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 2. Oktober 2025, 24:00 Uhr (MESZ), unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge und eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter www.pulsion.com zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). In bestimmten, in § 126 Abs. 2 AktG sowie § 127 Abs. 1 S. 3 AktG geregelten Fällen, muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, wenn sich der Verwaltungsrat durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht jedes Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige Übersendung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Auch vorab zugänglich gemachte Gegenanträge müssen während der Hauptversammlung nochmals mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. In bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen darf der Verwaltungsrat die Auskunft verweigern. Das gilt insbesondere insoweit, als die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sich der Verwaltungsrat durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. § 20 Abs. 3 Satz 1 der Satzung ermächtigt den Versammlungsleiter, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder einzelne die Frage- und Redebeiträge zu setzen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.pulsion.com zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.250.000,– und ist eingeteilt in 8.250.000 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit insgesamt 8.250.000 Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 5.086 eigene Aktien. Zum Zeitpunkt der Einberufung sind daher 8.244.914 Aktien stimmberechtigt.

Information zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Alle weiteren Informationen finden Sie auf unserer Homepage

www.pulsion.com