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Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Ureg27 Dec 2023 German Company Register, Germany
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IONOS Group SE Montabaur Erklärung nach § 161 AktG zur Beachtung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex IONOS Group SE Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der IONOS Group SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der IONOS Group SE erklären, dass die IONOS Group SE den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") in der Fassung vom 28. April 2022, die mit der Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 wirksam geworden sind, mit den nachfolgenden Ausnahmen seit der erstmaligen Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft, entsprochen hat und auch zukünftig entsprechen wird: Ziffer D.4 Bildung eines Nominierungsausschusses Der Aufsichtsrat bildet neben dem Prüfungs- und Risikoausschuss keine weiteren Ausschüsse, sondern nimmt sämtliche weitere Aufgaben in seiner Gesamtheit wahr. Der Aufsichtsrat erachtet dies für sachgerecht, da auch bei einem sechsköpfigen Aufsichtsrat effiziente Diskussionen im Plenum und ein intensiver Meinungsaustausch möglich sind. Der Aufsichtsrat sieht demnach keine Notwendigkeit zur Einrichtung eines Nominierungsausschusses. Ziffer G.1 bis G.5 Vergütung des Vorstands - Vergütungssystem Mit der Vorlage an die Hauptversammlung im Mai 2023 wurde das Vergütungssystem die Grundlage für Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern. Das erarbeitete Vergütungssystem berücksichtigt die Empfehlungen in G.1 bis einschließlich G.5 des Kodex grundsätzlich ohne Einschränkungen. Bestehende Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern entsprechen bereits seit der erstmaligen Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft den Vorgaben des Vergütungssystems. Nach Ziffer G.1 des Kodex soll im Vergütungssystem u.a. festgelegt werden, welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Eine derartige Maximalvergütung enthält das aktuelle Vergütungssystem. Eine Maximalvergütung ist für das Vorstandsmitglied Achim Weiß, CEO der IONOS-Gruppe, ebenfalls separat ausgewiesen. Allerdings kann sich die Maximalvergütung von Herrn Weiß durch Ausüben eines Change of Control-Sonderkündigungsrechts (siehe dazu auch unten), bzw. Anwendung einer im Vergütungssystem beschriebenen "Early Vesting-Regelung" noch verschieben und damit erheblich über der im Vergütungssystem angegeben grundsätzlichen Maximalvergütung für ihn liegen. Insoweit wird rein vorsorglich eine Abweichung von Ziffer G.1 des Kodex erklärt. Ziffer G.10 Vergütung des Vorstands - Langfristige variable Vergütung Nach G.10 des Kodex sollen die den Vorstandsmitgliedern gewährten variablen Vergütungsbeträge überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden. Daneben soll das jeweilige Vorstandsmitglied über derartige Beträge erst nach vier Jahren verfügen können. Im Rahmen des Stock Appreciation Rights (SARs)-Programms als langfristigem Vergütungsprogramm für den Vorstand wird eine aktienbasierte Vergütung ausgelobt. Die Laufzeit dieses Programms beträgt jeweils insgesamt 6 Jahre. Innerhalb dieser 6 Jahre kann das jeweilige Vorstandsmitglied zu bestimmten Zeitpunkten bereits jeweils einen Teil (1/3) zugeteilter SARs - frühestens allerdings nach 3 Jahren - ausüben. Damit kann ein Vorstandsmitglied bereits nach 3 Jahren über einen Teil der langfristigen variablen Vergütung verfügen. Nach Ablauf von 5 Jahren ist erstmals die volle Ausübung aller SARs möglich. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich dieses System der Langfristvergütung für Vorstandsmitglieder innerhalb der United Internet-Gruppe bewährt hat und sieht keinen Grund dafür, die Verfügungsmöglichkeit über im Rahmen des Programms verdiente Vergütung weiter hinauszuschieben. Durch die Anknüpfung an den Aktienkurs der IONOS Group SE und deren Möglichkeit, zur Erfüllung der Ansprüche aus dem Programm deren Aktien hinzugeben, findet bereits eine aus Sicht des Aufsichtsrats angemessene Teilhabe des Vorstandsmitglieds an Risiken und Chancen des Unternehmens der IONOS Group SE statt. Weil das Programm mit einer Laufzeit von 6 Jahren konzipiert ist und die ausgelobten SARs über diese Dauer und frühestens nach 3 Jahren entsprechend anteilig zugeteilt werden, ist aus Sicht des Aufsichtsrats eine optimale Bindungswirkung und Anreizsteuerung im Interesse der IONOS Group SE erreicht, die ein weiteres Hinausschieben der erstmaligen Verfügungsmöglichkeit nicht erforderlich macht. Ziffer G.14 Vergütung des Vorstands - Change of Control-Regelungen Gemäß G.14 des Kodex sollen Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht vereinbart werden. Derartige Leistungen sehen die Dienstverträge der ordentlichen Vorstandsmitglieder und auch das Vergütungssystem für diese grundsätzlich nicht vor. Einzig für das Mitglied des Vorstands Achim Weiß, gleichzeitig CEO von IONOS, sehen Vergütungssystem und vertragliche Vereinbarungen hiervon abweichend die im Vergütungssystem beschriebenen Regelungen für den Eintritt eines Change of Control vor. Inbs. führt dies zu einem Sonderkündigungsrecht für den Dienstvertrag von Herrn Weiß und bei dessen Ausübung zu einem vorzeitigen Vesting ihm zugewiesener SARs. Insofern weicht die Gesellschaft von G.14 des Kodex ab. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass diese Regelung vor dem Hintergrund der vertrauensvollen Beziehung von Herrn Weiß zum mittelbaren Ankeraktionär der IONOS Group SE gerechtfertigt ist und vor diesem Hintergrund auch notwendig war, die weitere Tätigkeit von Herrn Weiß für die IONOS-Gruppe sicherzustellen. Montabaur, 19. Dezember 2023 Für den Aufsichtsrat Der Vorstand ????? ?????????? Achim Weiß Dr. Jens Reich Britta Schmidt
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